股票上市地：上海证券交易所 证券简称：山西焦化 证券代码：600740
山西焦化股份有限公司
收购报告书
（摘要）
上市公司名称：山西焦化股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：山西焦化
股票代码：600740
收购人名称：山西焦化集团有限公司
住所：山西省洪洞县广胜寺镇
通讯地址：山西省洪洞县广胜寺镇
签署日期：2016年12月
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收购人声明
一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在山西焦化股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在山西焦化股份有限公司持有、控制权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购因收购人认购山西焦化股份有限公司向其非公开发行的新股，导致收购人持有山西焦化股份有限公司的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
七、收购人及其实际控制人承诺本报告书摘要及其申报材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
八、本次收购尚须获得上市公司股东大会审议批准且股东大会同意收购人免2
于以要约收购的方式增持上市公司股份，并须获得中国证监会核准。
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目录
目录......4
释义......5
第一节 收购人介绍......7
一、山焦集团的基本信息......7
二、收购人相关产权与控制关系......7
三、收购人主营业务及最近三年财务数据......10
四、收购人及其董事、高级管理人员在最近五年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项.....................................................................................................................12
五、收购人董事、监事及高级管理人员......12
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份5%的简要情况......12 七、收购人或其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况.............................................................................................................13
第二节 本次交易目的及决定......14
一、本次交易的目的......14
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划......14
三、本次权益变动收购人所履行的决策程序......15
第三节 收购方式......17
一、收购人持有上市公司股份的情况......17
二、发行股份购买资产协议......17
三、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议......21
四、利润承诺补偿协议......23
四、拟注入上市公司资产的基本情况......26
五、其他需要说明的事项......28
第四节 其他重要事项......31
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释义
除非文义另有说明，下列简称在《山西焦化股份有限公司上市公司收购报告书》及其摘要中具有以下含义：
本报告书 指 《山西焦化股份有限公司上市公司收购报告书》
本报告书摘要 指 《山西焦化股份有限公司上市公司收购报告书》摘要
上市公司、山西指 山西焦化股份有限公司
焦化
交易标的，中煤指 山西中煤华晋能源有限责任公司
华晋
收购人、山焦集指 山西焦化集团有限公司
团
收购人控股股 山西焦煤集团有限责任公司
东、焦煤集团
中煤集团 指 中国中煤能源集团有限公司
中煤能源 指 中国中煤能源股份有限公司
华晋焦煤 指 山西华晋焦煤有限责任公司
韩咀煤业 指 山西华晋韩咀煤业有限责任公司
华宁焦煤 指 山西华宁焦煤有限责任公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
儒林 指 山西儒林资产评估事务所（普通合伙）
本次重组/本次
重大资产重组/指 山西焦化向山焦集团发行股份及支付现金购买资产并通
本次交易/本次 过非公开发行股票募集配套资金的行为
发行
交易价格、交易指 本次山西焦化向山焦集团以发行股份及支付现金相结合
对价、收购对价 的方式收购中煤华晋49%股权的价格
本次发行股份及 山西焦化本次以发行股份及支付现金相结合的方式收购
支付现金购买资指 中煤华晋49%股权
产
山西焦化根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股
本次交易总金额指 份及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之
和
指收购人向上市公司交付标的资产的日期，如无另行约
交割日 指 定，则为本次发行股份及支付现金购买资产取得中国证
监会批准之日所在月的月末。自交割日起，标的资产的
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所有权利、义务和风险发生转移。
报告期/近三年指 2013年、2014年、2015年和2016年1-6月
及一期
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《16号准则》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元指 如无特别说明，分别指人民币元、人民币万元、人民币
亿元
说明：由于四舍五入原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第一节 收购人介绍
一、山焦集团的基本信息
公司名称： 山西焦化集团有限公司
注册地址： 山西省洪洞县广胜寺镇
注册资本： 205,681.363014万元
成立日期： 1985年11月27日
统一社会信用 911400001100251530
代码
企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人： 郭文仓
营业期限： 长期
本公司生产所需原辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技
术出口，承办对外投资、合资、合作及来料加工和补偿贸易业务。
焦炭、合成氨、尿素生产。制造其它化学、化工产品，承揽化工
设备和零部件加工制作、设备检修、建筑安装、防腐保温工程设
经营范围： 计、技术咨询、汽车运输等服务业。洗精煤生产；水泥及水泥制
品生产、销售；开展租赁业务。洗精煤销售;批发零售钢材、有
色金属材料、黒色金属材料、铁矿石、生铁、铁合金（国家限制
旳除外）；汽油、柴油零售（仅限分支机构油品综合经销部凭许
可证经营）。戏剧表演、电影放映、歌舞、游泳服务（仅限分支
机构凭证经营）。
二、收购人相关产权与控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书摘要签署之日，收购人股权控制结构如下图所示：
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（二）收购人的控股股东
截至本报告书摘要签署之日，焦煤集团持有山焦集团100%的股份，为山焦
集团的控股股东。焦煤集团的基本情况如下：
公司名称： 山西焦煤集团有限责
