股票上市地：上海证券交易所 证券简称：山西焦化 证券代码：600740
山西焦化股份有限公司
收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：山西焦化股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：山西焦化
股票代码：600740
收购人名称：山西焦化集团有限公司
住所：山西省洪洞县广胜寺镇
通讯地址：山西省洪洞县广胜寺镇
收购人一致行动人名称：山西西山煤电股份有限公司
住所：太原市西矿街318号西山大厦
通讯地址：太原市西矿街318号西山大厦
签署日期：2017年12月
收购人声明
一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在山西焦化股份有限公司拥有权益的股份变化情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在山西焦化股份有限公司持有、控制权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购因收购人认购山西焦化股份有限公司向其非公开发行的新股，导致收购人持有山西焦化股份有限公司的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购收购人山焦集团承诺本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，对于山焦集团在本次收购之前已经持有的上市公司股份，在本次收购完成后12个月内不得转让；收购人一致行动人西山煤电未通过本次收购获得上市公司股份，承诺在本次交易之前已经持有的上市公司股份，在本次收购组完成后12个月内不得转让。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
七、收购人及其一致行动人实际控制人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
目录......4
释义......5
第一节 收购人介绍......9
一、收购人基本情况......9
二、一致行动人基本情况......17
三、收购人之间一致行动关系的说明......22
第二节 收购决定及收购目的......23
一、本次交易的目的......23
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划......23
三、本次权益变动收购人所履行的决策程序......24
第三节 收购方式......26
一、收购人持有上市公司股份的情况......26
二、发行股份购买资产协议......26
三、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议......31
三、利润承诺补偿协议......32
四、利润补偿协议的补充协议......35
五、拟注入上市公司资产的基本情况......36
六、本次资产评估及交易作价情况......43
七、股份锁定承诺......43
八、收购人持有股份的权利限制......45
九、拟经股东大会审议免于以要约方式收购......46
第四节 其他重大事项......47
释义
除非文义另有说明，下列简称在《山西焦化股份有限公司上市公司收购报告书摘要》中具有以下含义：
报告书 指 《山西焦化股份有限公司上市公司收购报告书》
报告书摘要 指 《山西焦化股份有限公司上市公司收购报告书摘要》
上市公司、山西焦化 指 山西焦化股份有限公司
交易标的，中煤华晋 指 山西中煤华晋能源有限责任公司
收购人、山焦集团 指 山西焦化集团有限公司
收购人控股股东、焦煤
指 山西焦煤集团有限责任公司
集团
一致行动人、西山煤电指 山西西山煤电股份有限公司
山西国投 指 山西省国有资本投资运营有限公司
中煤集团 指 中国中煤能源集团有限公司
中煤能源 指 中国中煤能源股份有限公司
华晋焦煤 指 山西华晋焦煤有限责任公司
韩咀煤业 指 山西华晋韩咀煤业有限责任公司
华宁焦煤 指 山西华宁焦煤有限责任公司
飞虹化工 指 山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司
晋南分公司 指 中煤能源股份有限公司山西晋南销售分公司
毛则渠公司 指 山西省乡宁县毛则渠煤炭有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
恒一律所 指 山西恒一律师事务所
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
山西儒林资产评估事务所（普通合伙）及继承其矿业权
儒林 指
评估资质 的山西儒林资产评估事务所有限公司
国昇元 指 山西国昇元土地估价有限公司
银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
本次重组/本次重大资产 山西焦化向山焦集团发行股份及支付现金购买资产并
重组/本次交易/本次发指
通过非公开发行股票募集配套资金的行为
行
山焦集团拟认购本次发行中山西焦化购买交易标的的
本次收购 指
666,468,600股人民币普通股
交易价格、交易对价、 本次山西焦化向山焦集团以发行股份及支付现金相结
指
收购对价 合的方式收购中煤华晋49%股权的价格
本次发行股份及支付现 山西焦化本次以发行股份及支付现金相结合的方式收
指
金购买资产 购中煤华晋49%股权
山西焦化根据中国证券监督管理委员会最终核准发行
本次交易总金额 指 股份及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资
金之和
指收购人向上市公司交付标的资产的日期，如无另行约
定，则为本次发行股份及支付现金购买资产取得中国证
交割日 指
监会批准之日所在月的月末。自交割日起，标的资产的
所有权利、义务和风险发生转移。
报告期/两年一期 指 2015年、2016年2017年1-6月
三年及一期 指 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订，
《重组管理办法》 指
证监会第127号令）
2017年2月15日中国证监会发布《关于修改〈上市公
《实施细则》 指 司非公开发行股票实施细则>的决定》之前有效的《上
市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
《发行股份及支付现金 《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司之
指
购买资产协议》 发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金
《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发
购买
