证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2010-007号
山西焦化股份有限公司董事会
决议公告暨召开第三十一次股东大会的通知
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西焦化股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2009年3月26日在本公司召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由潘得国董事长主持，邀请了公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、2009年度董事会工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、2009年度总经理工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、2009年年度报告及其摘要
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、2009年度财务决算报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、2009年度利润分配预案
2009年度，公司实现利润总额-64805.58万元，归属于母公司所有者的净利润-74538.22万元，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，不计提法定盈余公积和任意盈余公积。
由于公司2009年度亏损，根据公司生产经营需要，2009年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
该方案尚需经本公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的说明
1京都天华会计师事务所有限公司出具了《山西焦化股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，该说明详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、独立董事关于公司对外担保情况的说明及独立董事意见
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需经本公司股东大会审议通过。
九、关于续聘山西恒一律师事务所原建民、孙水泉律师为公司法律顾问的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、2009年度独立董事述职报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、关于公司内部控制的自我评估报告
京都天华会计师事务所有限公司出具了《山西焦化股份有限公司内部控制鉴证报告》，该报告详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、关于向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤和煤焦油的议案
在此议案表决时，关联股东派出的董事共6人，全部回避表决，由非关联董事即3名独立董事进行表决。详见山西焦化股份有限公司关联交易公告2010-008号。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需经本公司股东大会审议通过。
十三、关于公司实行退市风险警示的原因、董事会争取撤销退市风险警示的意见及具体措施
详见山西焦化股份有限公司关于股票交易实行退市风险警示的提示性公告2010-009号。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、关于召开第三十一次股东大会暨2009年度股东年会的通知
（一）会议召开时间：2010年4月23日（星期五）上午9:00时
2（二）会议召开地点：公司办公楼二楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议方式：本次会议采取现场会议记名投票表决方式；股东监事选举采取累积投票制。
（五）股权登记日：2010年4月19日（星期一）
（六）会议审议事项：
1、2009年度董事会工作报告；
2、2009年度监事会工作报告；
3、2009年度财务决算报告；
4、2009年度利润分配预案；
5、关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案；
6、2009年度独立董事述职报告；
7、关于向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤和煤焦油的议案；
8、关于崔振福、黄振山同志辞去公司第五届监事会股东监事职务的议案；
9、关于增补王茂同志为公司第五届监事会股东监事候选人的议案；
10、关于增补樊大宏同志为公司第五届监事会股东监事候选人的议案。
相关股东大会会议资料将于2010年4月13日（星期二）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行全文登载。
（七）出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2010年4月19日（星期一）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（因故不能出席者可委托代理人出席）。
3、公司聘请的律师。
（八）参加会议办法
1、2010年4月19日（星期一）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托人均可参
3加；受托人参加会议须向董事会秘书处出示委托人出具的授权委托书。
2、符合上述条件的个人股东于2010年4月22日(星期四)17:00时前持股东帐户卡及个人身份证；法人或机构投资者持股东帐户卡、法人营业执照复印件及法定代表人授权委托书至本公司董事会秘书处登记。异地股东可在4月22日(星期四)17:00时前用信函或传真方式登记。书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件1。
出席会议人员请携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
（九）公司联系方式
联系人：董事会秘书 李 峰
联系电话：0357-6626012
董事会秘书处主任 张红盛
联系电话：0357-6621858
传真：0357-6625045
地址：山西省洪洞县广胜寺镇
邮政编码：041606
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
附件1：山西焦化股份有限公司第三十一次股东大会暨2009年度股东年会授权委托书
附件2：山西焦化股份有限公司独立董事关于向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤和煤焦油的独立意见
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年三月二十六日
4附件1:
山西焦化股份有限公司第三十一次股东大会
暨2009年度股东年会授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表我单位/本人出席山西焦化股份有限公司第三十一次股东大会暨2009年度股东年会，并代为行使表决权。
审 议 议 题
表决意见（同意√、否决×、弃权O）
1、2009年度董事会工作报告；
2、2009年度监事会工作报告；
3、2009年度财务决算报告；
4、2009年度利润分配预案；
5、关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案；
6、2009年度独立董事述职报告；
7、关于向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤和煤焦油的议案；
8、关于崔振福、黄振山同志辞去公司第五届监事会股东监事职务的议案；
9、关于增补王茂同志为公司第五届监事会股东监事候选人的议案；
10、关于增补樊大宏同志为公司第五届监事会股东监事候选人的议案。
委托人签名： 身份证号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托人证券帐户号码：
委托人持股数量：
委托日期：
5附件2：
山西焦化股份有限公司
独立董事关于向山西焦煤集团有限责任公司
及其子公司采购原料煤和煤焦油的独立意见
山西焦化股份有限公司于2010年3月26日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤和煤焦油的议案》。本议案构成了公司的关联交易，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，本人作为独立董事对该事项发表如下意见：
一、向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤和煤焦油，能优化公司原料来源，培育原料供应基地，稳定公司的原料供应渠道，符合公司生产经营和长期发展战略。
二、在此议案表决时，关联股东派出的董事共6人，全部回避表决，由非关联董事即3名独立董事进行表决通过，并同意提交下次股东大会予以审议。
三、公司向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤和煤焦油将按照按照公开、公平和互惠互利的原则签定《煤炭购销合同》、《煤焦油购销合同》，对发货单位、数量、供货时间、质量要求、验收标准、结算方式等给予详细规定，明确双方权利、责任和义务。
独立董事认为：向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤、煤焦油符合国家政策和公司发展战略，没有损害公司和全体股东的利益。
独立董事： 田旺林
岳丽华
张 翼
二Ｏ一Ｏ年三月二十六日
6独立董事关于公司对外担保情况的说明
及独立董事意见
经过查阅公司对外担保的有关资料，2009年9月，山西三维集团股份有限公司向上海浦东发展银行太原分行办理最高余额不超过人民币20000万元的综合授信业务，期限为2009 年9 月10 日至2010 年12 月31 日，公司为其本笔授信业务提供连带责任担保。本次担保后，公司累计对外担保金额为20000万元。
独立董事意见：按照公司2009 年9 月4 日的股东大会决议及山西三维集团股份有限公司2009 年9 月9 日的股东大会决议，双方于 2009 年9 月10 日签署了《互保协议》，同意在三年期限内和双方公司净资产的50%范围内互相为对方向银行借款提供连带责任担保。截至2009年12月31日，公司对外担保累计数量为20000 万元综合授信。
我们认为，双方的互保严格履行了相关的法定程序，符合公司实际和发展需要。
独立董事：田旺林 岳丽华 张 翼
二〇一〇年三月二十六日
