山西焦化股份有限公司董事会决议暨召开股东大会公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西焦化股份有限公司第三届董事会第四次会议于2003年1月3日在本公司召开,本次会议应出席董事9人,实际出席8人,张晋董事授权委托卫正义副董事长出席会议并代为行使表决权。会议由薛佩珍董事长主持,公司监事会成员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议审议通过了以下决议：
一、关于修订经常性关联交易价格的议案。
根据2002年6月26日公司二届二十三次董事会决议,公司与控股股东山西焦化集团有限公司、公司关联方山西虹铄焦化企业有限公司的关联交易采用实际成本价进行交易,自2002年1月1日起执行。该关联交易公告已于2002年6月27日刊载于《中国证券报》和《上海证券报》。
采用实际成本价运行以来,由于实际成本指标变动较为频繁,操作较复杂,给会计工作带来一定困难。为了切实维护公司和全体股东利益,本着公平、公正和易于会计操作的原则,公司对山西省部分上市公司和市场状况进行了实地考察,结合2002年1月至12月各项关联交易的平均价格,并借鉴同行业上市公司关联交易价格的基础上,经公司与控股股东山西焦化集团有限公司、公司关联方山西虹铄焦化企业有限公司进行认真协商,对有关关联交易价格进行了修订,并从2003年1月1日起执行(相关关联交易附表见上海证券交易所网站http：/www.sse.com.cn)
在此议案表决时,由于关联股东派出的董事6人占董事会成员9人的半数以上,如果回避表决,则达不到出席会议的过半数通过,因此关联董事参与了本议案的表决。关联董事承诺,按照诚实信用和互惠互利的原则,维护中小股东的权益,确保本议案公平、公正、合理。
独立董事意见：本次关联交易定价合理,符合公开、公平、公正的原则和市场规律,没有损害公司和全体股东的利益。
本议案需提交下次股东大会进行审议。
二、关于公司2003年度生产经营综合计划的议案。
三、关于收购山西焦化集团有限公司机动处、供应处备品、备件、材料等部分国有资产的议案。
2002年1月11日,公司90万吨/年焦炉易地改造工程经过国家竣工验收,正式交付生产使用后,公司辅助材料的采购任务日趋繁重,对原料煤和洗精煤的汽车运输力量急需加强。为此,公司决定收购集团公司机动处、供应处备品、备件、材料及甘亭停车场等部分国有资产,一能促进股份公司低成本、高效率的建立自己的辅助材料采购系统；二可以缓解运输压力,满足日益扩大的生产经营工作需要；三能进一步减少与集团公司之间的关联交易,促进股份公司不断稳健发展；同时还能为公司30万吨/年煤焦油加工改造项目建设及＂十.五＂规划的实现打下坚实的基础。
上述国有资产经中保资产评估有限公司评估,出具了中保评报字〖2002〗第001024号《山西焦化集团有限公司拟向山西焦化股份有限公司出售部分资产项目评估报告书》,评估价值总计6626.59万元。山西焦化集团有限公司转让上述资产已经山西省财政厅晋财企函〖2002〗8号文予以批复同意。(详见山西焦化股份有限公司关联交易公告。)
在此议案表决时,由于关联股东派出的董事6人占董事会成员9人的半数以上,如果回避表决,则达不到出席会议的过半数通过,因此关联董事参与了本议案的表决。关联董事承诺,按照诚实信用和互惠互利的原则,维护中小股东的权益,确保本议案公平、公正、合理。
独立董事意见：本次关联交易定价公平合理,符合国家政策和公司发展战略,没有损害公司和全体股东的利益。
本议案需提交下次股东大会进行审议。
四、关于召开第十四次股东大会的通知。
1、会议召开时间：2003年2月12日(星期三)上午8：00时；
2、会议召开地点：山焦望虹宾馆南二楼会议厅；
3、会议主要内容：
(1)审议《关于修订经常性关联交易价格的议案》；
(2)审议《关于收购山西焦化集团有限公司机动处、供应处备品、备件、材料等部分国有资产的议案》。
4、出席会议对象
(1)公司董事、监事及高级管理人员；
(2)2003年1月28日(星期二)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东,因故不能出席者可委托代理人出席。
5、参加会议办法
(1)凡2003年1月28日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托人均可参加；受托人参加会议须向董事会秘书处出示委托人出具的授权委托书。
(2)符合上述条件的个人股东于2003年2月11日持股东帐户卡及个人身份证；法人或机构投资者持股东帐户卡、法人营业执照复印件及法定代表人授权委托书至本公司董事会秘书处登记。异地股东可在2003年2月11日17：00时前用信函或传真方式登记。
(3)与会股东交通食宿费用自理。
6、公司联系方式
联系电话：0357-6625471、6626012
传真：0357-6625045
联系人：李峰
地址：山西省洪洞县广胜寺镇
邮政编码：041606
附：授权委托书
备查文件：独立董事意见书(详见上海证券交易所网站http：/www.sse.com.cn)
特此公告
山西焦化股份有限公司董事会
二OO三年一月三日
附：授权委托书
兹全权委托先生/女士代表我单位/本人出席山西焦化股份有限公司第十四次股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：身份证号码：
受托人签名：身份证号码：
委托人证券帐户号码：
委托人持股数：
委托日期：
山西焦化股份有限公司关联交易公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：2003年1月3日,公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于收购山西焦化集团有限公司机动处、供应处备品、备件、材料等部分国有资产的议案》,收购价格为6626.59万元。
●关联人回避事宜：由于关联股东派出的董事6人占董事会成员9人的半数以上,如果回避表决,则达不到出席会议的过半数通过,因此关联董事参与了本议案的表决。
●关联交易对本公司的影响：本次收购集团公司机动处、供应处备品、备件、材料等部分国有资产,符合公司经营发展战略,有利于公司主业发展,减少同关联方的关联交易。
一、关联交易概述
山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司于2002年11月18日签署了收购、出售资产的《协议书》,上述资产包括山西焦化集团有限公司机动处、供应处备品、备件、材料等国有资产,经中保资产评估有限公司进行评估,评估价值总计6626.59万元。双方同意以评估值为交易价格。
山西焦化集团有限公司为本公司的控股股东,截止2002年12月31日,持有本公司股份11835万股,占总股本的58.34%,本次交易构成了公司的关联交易。
公司第三届董事会第四次会议在对此项关联交易事项进行表决时,由于关联股东派出的董事占董事会成员的半数以上,如果回避表决,则达不到出席会议的过半数通过,因此关联董事参与了本议案的表决。关联董事承诺,按照诚实信用和互惠互利的原则,维护中小股东的权益,确保本议案公平、公正、合理。公司独立董事参与了此项关联交易审议并进行了表决,同时出具了独立董事意见。本议案经本次董事会审议并通过。
山西焦化集团有限公司出售资产已经山西省财政厅晋财企函〖2002〗8号文批复同意,此项关联交易尚需获得本公司股东大会批准。
二、关联方介绍
1、山西焦化集团有限公司,是经山西省人民政府以晋政函〖1995〗162号文批准的国有资产授权经营的单位。
成立日期：1969年；
法定代表人：薛佩珍先生；
注册资本：19765万元；
注册地址：洪洞县广胜寺镇；
公司性质：国有独资；
经营范围：公司生产所需的原、辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技术出口,承办对外投资、合资、合作及来料加工和补偿贸易业务。焦炭、合成氨、尿素生产。制造其他化学、化工产品,承接化工设备和零部件加工制作,设备检修和建筑安装,工程设计、技术咨询、汽车运输等服务业。
截止2002年10月31日,公司总资产209307.52万元,净资产26928.68万元,主营业务收入80601.57万元,净利润-5944.33万元(以上数据未经审计)。
2、与本公司的关联关系
截止2002年12月31日,山西焦化集团有限公司共持有本公司国有法人股份118350000股,占总股本的58.34%,构成了关联交易。
截止2002年6月30日,本公司与山西焦化集团有限公司累计关联交易额为10480.33万元(未包括本次交易额)。
三、关联交易标的基本情况
根据本公司与山西焦化集团有限公司签署的收购、出售资产《协议书》,上述资产包括山西焦化集团有限公司的机动处、供应处备品、备件、材料等国有资产,具体包括：机动处库存备品、备件及固定资产；供应处库存材料及固定资产；聆泉宾馆和小车班固定资产,甘亭停车场固定资产等。
中保资产评估有限公司的评估情况摘要如下：
资产评估结果汇总表
资产占有单位：山西焦化集团有限公司单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
建筑物 2001.19 2001.19 2531.13 529.95 26.48
机器设备 1157.49 1157.49 1271.80 114.31 9.88
存货 2723.64 2723.64 2823.66 100.01 3.67
资产总计 5882.32 5882.32 6626.59 744.27 12.65
本评估评估基准日为2002年10月31日,结论有效期为评估基准日起一年,即从2002年10月31日至2003年10月30日。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、主要内容：本公司与山西焦化集团有限公司于2002年11月18日签署了收购、出售资产《协议书》,该项关联交易经山西焦化集团有限公司2002年10月23日董事会审议通过和本公司2003年1月3日三届四次董事会审议通过。上述资产包括山西焦化集团有限公司的机动处库存备品、备件及固定资产；供应处库存材料及固定资产；聆泉宾馆和小车班固定资产,甘亭停车场固定资产等。
2、定价政策：以中保资产评估有限公司的评估值为作价依据。
3、交易价格：由于本次交易标的为国有资产,以中保资产评估有限公司的评估值6626.59万元为作价依据,经山西省财政厅晋财企函〖2002〗8号文批复,同意以评估值为交
