证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临 2020－057
辽宁成大股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”或“辽宁成大”）拟通过大连产权交易所（以下简称“产权交易所”）公开挂牌竞价转让辽宁成大所持成大方圆医药集团有限公司（以下简称“成大方圆”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易的挂牌底价将以资产评估机构北京中企华资产评估有限公司出具并经国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据，且不低于经国有资产监督管理机构备案的评估值，最终成交价格取决于受让方在产权交易所的摘牌价格。
北京中企华资产评估有限责任公司出具了《辽宁成大股份有限公司拟转让持有的成大方圆医药集团有限公司股权涉及的成大方圆医药集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第 3447 号），该资产评估报告选用市场法评估结果作为评估结论。市场法评估后的股东全部权益评估价值为 185,936.43 万元。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易尚需获得国有资产监督管理机构及公司股东大会的批准。本次交易拟通过公开挂牌竞价转让方式，最终转让能否成功尚存在不确定性。
一、交易概述
公司拟通过产权交易所公开挂牌竞价转让所持有的成大方圆 100%股权。由于本次交易采取公开挂牌竞价转让方式，交易对方尚不确定。本次交易的挂牌底价以具备从事证券、期货业务资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限公司出具并经国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据，且不低于经国有资产监督管理机构备案的评估值，最终成交价格取决于受让方在产权交易所的摘牌价格。
本次交易经公司第九届董事会第十九次（临时）会议审议通过（表决结果：
同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）以及第九届监事会第十三次会议审议通
过（表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）。公司董事会在审议本
次交易时，符合法律法规及公司内部规章制度，表决程序合法有效。公司独立董事发表了独立意见，认为本次交易聘请的评估机构具备所需的专业能力和独立性，定价公允合理。本次交易的实施有利于公司优化资源配置，进一步聚焦核心主业，降低公司的经营风险和财务风险，更好地优化产业布局，符合公司长期发展战略。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本次交易尚需获得国有资产监督管理机构批准并提请公司股东大会审议通过后实施。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司管理层全权办理与本次交易有关的各项事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于挂牌时机、挂牌底价、产权交易所的选择等具体事宜；
（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议和文件；
（三）办理与本次交易相关的报批、挂牌手续办理等事宜；
（四）在股东大会已经批准的交易方案范围内，根据国有资产监督管理机构以及其他证券监管部门的规定或要求，对本次交易方案进行相应调整；
（五）本次交易在产权交易所成交后，办理工商变更登记及与本次交易有关的其他备案、登记事宜；
（六）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司未在上述有效期内完成成大方圆股权的交割，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
二、交易对方的基本情况
因本次交易采取公开挂牌竞价转让方式，交易对方尚不确定。公司将根据在产权交易所挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称
成大方圆医药集团有限公司 100%股权。
2、交易标的基本信息
成立时间：2000 年 01 月 03 日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：崔琦
公司住所：辽宁省沈阳市铁西区南十中路 53 号
注册资本： 23,000 万人民币
统一社会信用代码：91210000716408554X
营业期限：2000 年 01 月 03 日 至 2029 年 02 月 15 日
主营业务及经营范围： 项目投资及投资的项目管理；（以下项目限分支机构经营）中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品零售，医疗器械销售，卫生材料、日用百货、文化体育用品、钟表眼镜、照相器材、美容美发用品、化妆品、保健用品销售，摄影、彩扩服务，保健食品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）交易标的的权属状况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的主要财务状况
根据具备从事证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及成大方圆 2020 年一季度财务报表，成大方圆最近一年又一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
主要财务科目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 167,199.99 168,656.18
负债总额 105,365.97 108,462.92
归属于母公司所有者权益 60,431.08 58,949.82
2020 年 1-3 月 2019 年
（未经审计） （经审计）
营业收入 80,398.43 293,726.51
净利润 1,640.75 -9,237.79
（四）交易标的定价依据
根据具备从事证券、期货业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具了《辽宁成大股份有限公司拟转让持有的成大方圆医药集团有限公司股权涉及的成大方圆医药集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第 3447 号），成大方圆归属于母公司所有者权益账面值
59,543.17 万元。评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，评估方法采用收益法和市场
法。收益法评估后的股东全部权益评估价值为 182,574.40 万元，增值额为123,031.23 万元，增值率为 206.63%；市场法评估后的股东全部权益价值为185,936.43 万元，增值额为 126,393.26 万元，增值率为 212.27%。该资产评估报告选用市场法评估结果作为评估结论。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《辽宁成大股份有限公司拟转让持有的成大方圆医药集团有限公司股权涉及的成大方圆医药集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第 3447 号）。
本次交易的挂牌底价将以资产评估机构北京中企华资产评估有限公司出具并经国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据，且不低于经国有资产监督管理机构备案的评估值，最终成交价格取决于受让方在产权交易所的摘牌价格。
四、交易协议的主要内容
由于本次交易将通过公开挂牌转让的方式转让，交易对手尚不明确，尚未签署交易合同及协议，尚无履约安排。本次交易具体协议和内容将在公开挂牌转让完成后，按照相关规定进行签署和安排。
五、涉及股权转让的其他安排
（一）过渡期损益归属
自评估基准日至受让方在工商行政管理部门变更登记为标的公司股东之日，期间标的资产因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方承接。
（二）职工安置计划
本次交易标的资产为股权，不涉及标的公司及其下属子公司员工的劳动关系的变更。
（三）债权债务处理以及担保安排
除非另有约定，本次交易涉及的标的企业债权债务由标的公司继续承继。
六、出售资产的目的和对公司的影响
（一）交易目的和影响
根据公司发展战略规划，为持续优化产业布局，突出核心产业,进一步强化资源配置，切实提升经营质量，公司对涉及产业进行战略取舍和重点倾斜。通过本次交易，可使辽宁成大达到优化资源配置和提升经营质量的目标，集中资源增强公司在核心主营业务板块的盈利能力和综合竞争力。
本次交易若顺利完成，公司将不再持有成大方圆的股权，并不再将其纳入合并报表范围。成大方圆目前营业收入、净利润和净资产在辽宁成大整体财务指标中占比较低。本次交易有利于提高公司现金储备，改善公司资产负债结构，提升
公司在当前经济环境中抗风险能力。本次交易的成交价格以最后摘牌价格为准，本次交易对公司财务状况及经营成果等影响仅为公司初步测算预计结果，最终以交易完成后计算为准
（二）标的公司占用上市公司资金情况
辽宁成大为成大方圆提供了不超过人民币 30,600 万元的担保。受让方应当在《产权交易合同》签署日后的三个月内解除辽宁成大的担保责任，产生的额外费用由受让方承担。同时，辽宁成大担保责任解除之前，因任何原因导致辽宁成大承担了担保责任，受让方应赔偿辽宁成大遭受的全部损失。
七、风险提示
本次交易的评估结果尚需获得国有资产监督管理机构备案通过，交易方案尚需获得国有资产监督管理机构审批通过，审批结果存在不确定性。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，审议结果存在不确定性。
本次交易将通过产权交易所公开挂牌竞价转让方式进行，交易对手尚不明确，交易的结果存在不确定性。本次交易的成交价格以最后摘牌价格为准，本次交易对公司财务状况及经营成果等影响仅为公司初步测算预计结果，最终以交易完成后计算为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司董事会
2020 年 5 月 9 日
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