证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-
009
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●拟回购股份的目的及用途：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A 股）股票用于出售
●拟回购股份资金总额：不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币6,000 万元（含）
●回购股份价格或价格区间：不超过人民币 6.98 元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次股份回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%
●回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 3 个月
●回购资金来源：公司自有资金或自筹资金
●相关股东减持计划：经问询，公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股
东、董事、监事、高级管理人员自 2024 年 2 月 19 日起的未来 3 个月、未来 6 个
月无减持公司股票的计划。若上述人员后续有减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
●相关风险提示：
1、存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、存在因公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险；
4、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2024 年 2 月 19 日，公司召开第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于
以集中竞价交易方式再次回购股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的议案》。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
(一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发展，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，通过本次回购，将全部回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。
回购股份符合相关条件的说明：2024 年 1 月 12 日至 2 月 8 日，公司连续 20
个交易日内股票收盘价格跌幅累计超过 20%，达到了《回购指引》第二条第二款第（二）项规定的“连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%”的条件，符合《回购指引》第二条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股
东权益所必需”的情形。
(二）回购股份的方式
拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
(三）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
(四）回购股份的期限
本次回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 3 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
(五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，公司计划按照有关回购规则和监管指引要求，在披露回购结果暨股份变动报告公告 12 个月后采用集中竞价的方式出售。公司采用集中竞价交易方式出售本次回购股份的，应当经董事会审议通过并按照有关回购规则和监管指引要求履行信息披露义务。若本次回购的股份在回购完成后三年内未转让的，公司将根据有关回购规则和监管指引要求在三年期限届满前注销。
若按照回购资金总额下限 3,000 万元（含）、上限 6,000 万元（含），根据
本次董事会通知发出前一交易日收盘价测算，公司本次回购价格上限为 6.98 元
/股（含），拟回购股份数量约为 4,297,995 股至 8,595,988 股，约占公司总股
本 761,335,236 股的 0.56%至 1.13%。
(六）本次回购的价格
公司回购股份的价格不超过人民币 6.98 元/股（含）。本次回购股份的价格
区间上限不超过董事会审议通过股份回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价 的 150%。具体回购价格由公司董事会授权经营层在回购实施期间结合公司股票 价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、 缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证 券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
(七）本次回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
(八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按照本次回购资金总额下限人民币 3,000 万元（含），回购价格上限人
民币6.98 元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为 4,297,995 股，约占公司总股本 761,335,236 股的 0.56%；假设按照本次回购资金总额上限
人民币 6,000 万元（含），回购价格上限人民币 6.98 元/股（含），且本次回购
全部实施完毕进行测算，回购数量为 8,595,988 股，约占公司总股本761,335,236 股的 1.13%。
若本次回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不发生变化；若本 次回购的股份因未能实现出售导致被注销，预计回购前后公司股本结构变动情况 如下：
本次回购后 本次回购后
回购前 （按回购资金总额下限 （按回购资金总额上限测
股份类别 测算） 算）
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条 669,040 0.09 669,040 0.09 669,040 0.09
件股份
无限售条 760,666,196 99.91 756,368,201 99.91 752,070,208 99.91
件股份
总股本 761,335,236 100.00 757,037,241 100.00 752,739,248 100.00
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。
(九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 362,271.93 万
元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 194,083.81 万元，流动资产为70,973.72 万元，按照本次回购资金上限 6,000 万元测算，回购金额约占上述指标的 1.66%、3.09%和 8.45%，综合考虑公司经营、财务等多方面因素，本次回购不会对公司经营、财务状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响。
若按回购金额上限人民币 6,000 万元、回购价格上限 6.98 元/股测算，回购
股份数量约占公司目前总股本的 1.13%。回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为 10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
(十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
2023 年 12 月 6 日至 2023 年 12 月 7 日期间，公司股东中城骥瑜（浙江）实
业有限公司通过集中竞价交易方式增持公司股份 1,020,700 股，成交总金额6,168,406.15 元（含手续费），增持股份占公司总股本的 0.13%，增持公司股份计划已经实施完毕。
除此之外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间无增减持计划。
(十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上
的股东问询未来 3 个月、6 个月是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级
管理人员自 2024 年 2 月 19 日起的未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股票的
计划。若上述人员后续有减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
(十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售。如有股权激
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