600737 沪市 XD中粮糖

中粮糖业控股股份有限公司

        章    程

        二〇二三年十二月


                        目    录

第一章  总  则
第二章  经营宗旨和范围
第三章  股份

    第一节股份发行

  第二节  股份增减和回购

  第三节  股份转让
第四章  股东和股东大会

  第一节  股东

  第二节  股东大会的一般规定

  第三节  股东大会的召集

  第四节  股东大会的提案与通知

  第五节  股东大会的召开

  第六节  股东大会的表决和决议
第五章  党委
第六章  董事会

  第一节  董事

  第二节  董事会
第七章  经理及其他高级管理人员
第八章  监事会

    第一节监事

  第二节  监事会
第九章  职工民主管理与劳动人事制度

  第一节  职工民主管理

  第二节  劳动人事制度
第十章  财务会计制度、利润分配和审计

    第一节财务会计制度

  第二节  内部审计

  第三节  会计师事务所的聘任
第十一章通知与公告

  第一节  通知

  第二节  公告
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算

  第一节  合并、分立、增资和减资

  第二节解散和清算
第十三章修改章程
第十四章附则


                          第一章  总  则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中共中粮糖业控股股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心作用和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称“党章”）和其他有关规定，制订本章程。

  公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

    第二条  公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会[新体改（1993）088 号文]批准，由新疆昌吉州屯河工贸总公司、新疆八一钢铁总厂、新疆昌吉金汇实业发展公司、广州市海珠区穗海物资公司共同发起，
以定向募集方式设立，公司成立日期为 1993 年 9 月 18 日。1994 年 7 月 1 日《公
司法》实施后，公司按其有关规定，对公司进行了规范，并依法履行了重新登记手续，在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：916500002992011646。

  第三条  公司于 1996 年 6 月 25 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 1750 万股，于 1996 年 7 月 31 日在上海证券交易所
上市。

  第四条  公司注册名称：[中文名称] 中粮糖业控股股份有限公司

                          [英文名称] COFCO SUGAR HOLDING CO.,LTD.

  第五条  公司住所：新疆昌吉州昌吉市大西渠镇区玉堂村丘 54 栋 1 层 W101，
邮政编码：831100

  第六条  公司注册资本为人民币 2,138,848,228 元。

  第七条  公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、总会计师、总经济师、总工程师、总法律顾问。

                      第二章  经营宗旨和范围

    第十二条  公司的经营宗旨：以食糖、番茄产品的研发、加工、贸易、销售
为主营业务，兼顾相关的农业种植。充分发挥专业团队运营能力，夯实国内外产
业基础，协同利用“两种资源、两个市场”，建立生产、贸易、销售各环节的竞争优势，通过不断满足国内外客户刚性增长的食糖、番茄产品的消费需求，服务于国家调控，维护市场稳定，为农民、股东、员工和客户创造价值，打造“国际一流大糖商”和“全产业链的番茄专家”。

    第十三条  经公司登记机关核准，公司经营范围：番茄加工、番茄制品的制
造销售以及其他农副产品（除粮、棉）的加工、销售；饮料的生产、销售；食用油、水果、蔬菜的加工和销售；白砂糖、酒精、颗粒粕的制造销售；蒸汽的生产、销售；糖蜜、菜丝的销售（限所属分支机构经营）；农药的销售（许可证为准）；汽车货运；蜜饯、炒货食品及坚果制品（烘炒类）、水果制品（水果干制品）的加工、销售（限所属分支机构经营）；水泥及其制品、活性石灰、本企业产品及一般货物与技术的进口经营；经纪信息服务；废渣、废旧物资的销售；房屋、土地、设备的租赁；化肥、农膜销售；农产品的开发、种植、销售；钢桶、吨箱、托盘、无菌袋、不再分装的包装种子的销售；农机作业服务、农机租赁。机械设备零部件、钢材、马口铁罐、番茄酱生产设备、糖的生产设备、酒精生产设备、颗粒粕生产设备、农机和环保设备的销售；货物运输代理服务、装卸搬运服务、企业管理咨询服务、贸易经济与代理、技术推广服务、会议及展览服务、包装服务；食品添加剂氧化钙、二氧化碳生产；保健食品制造的批发及销售。食用植物油加工，调味料，食品及饲料添加剂制造，其他酒制造，化妆品制造。

  经营方式：生产、批发、零售、投资、租赁、咨询服务。

                            第三章  股份

                          第一节  股份发行

  第十四条  公司的股份采取股票的形式。

  第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十七条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第十八条  公司在设立时经批准发行的普通股总数为 6800 万股，向发起人
新疆昌吉州屯河工贸总公司、新疆八一钢铁总厂、新疆昌吉金汇实业发展公司、广州市海珠区穗海物资公司发行 5900 万股，占公司普通股总数的 86.76%。

    第十九条  公司的股本结构为：公司总股本 2,138,848,228 股，均为普通股。
  第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节  股份增减和回购

  第二十一条    公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经公
司股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：


  （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    公司根据法律、法规及中国证监会的相关规定发行可转换公司债。

  第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十四条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条  公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；

    公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                            第三节  股份转让

  第二十六条  公司的股份可以依法转让。

  第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  公司董事会不按照本条前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                        第四章  股东和股东大会

                              第一节  股东

  第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。”

  第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十二条  公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大