中粮屯河糖业股份有限公司
第八届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十五次会议的通知以电话、电子邮件的方式向各位董事发出。会议于2019年4月12日以现场方式召开，应参加会议的董事8人，出席现场会议的董事7人，李宝江独立董事因公出差委托赵军独立董事代为出席表决。会议由公司董事长夏令和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
一、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。
本议案8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》。
本议案8票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2018年度财务决算报告及2019年财务预算报告》。
本议案8票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计：2018年合并范围内归属于上市公司股东的净利润为503,802,619.10元，累计未分配利润余额为762,990,780.55元。2018年母公司的净利润-247,114,403.59元，累计未分配利润余额为367,363,383.52元。
考虑公司目前经营发展的实际状况，未分配利润先行用于支持公司经营发展
根据《公司章程》和公司实际情况，董事会研究决定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案8票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司2018年度计提资产减值准备的议案》。
公司2018年度计提资产减值：（1）拟固定资产减值准备计提31,905,413.27元。（2）拟计提坏账准备9,031,731.12元。（3）拟计提存货跌价准备66,326,744.44元。（4）拟计提可供出售金融资产减值准备45,315,225.06元。（5）拟对预计甘蔗采购加工亏损及食糖采购亏损拟确认预计负债90,450,249.71元。
以上项目共拟计提152,579,113.89元的减值准备及拟确认90,450,249.71元预计负债。
本议案8票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务、内控审计机构的议案》。
公司拟继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务、内控审计机构。财务审计费用150万元，内控审计费用45万元（差旅费由本公司承担）。
具体内容详见公司编号2019-008号《中粮屯河糖业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案8票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于公司2019年度向各金融机构申请150亿元融资额度的议案》。
根据公司2019年经营计划公司需要将向各金融机构(中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、招商银行、交通银行、乌鲁木齐市商业银行、中信银行、广发银行、昆仑银行、上海浦东发展银行、民生银行、中国农业发展
亿元；融资项目主要为：流动资金借款、外币融资、固定资产项目借款、委托贷款、银行汇票、信用证、保函、贸易融资及资金业务等银行各类信贷业务，借款担保方式以公司信用担保。
上述资金将主要用于公司2019年公司生产经营配套资金，甜菜、甘蔗等原料收购、贸易糖资金需求、农业生产资金及补充流动资金需求等事项，融资额度有效期限为一年，公司以销售回款及利润归还本息。
具体事宜由公司经营管理层根据实际生产经营情况实施，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的信贷业务。
本议案8票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于公司2019年拟发行中期票据的议案》。
为优化融资结构，拓宽融资渠道，降低有息负债成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元中期票据。
具体内容详见公司编号2019-009号《中粮屯河糖业股份有限公司关于拟注册发行20亿元中期票据的公告》。
本议案8票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》。
全文及摘要见上海证券交易所网站《中粮屯河糖业股份有限公司2018年年度报告及摘要》。
本议案8票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
《公司章程》 第六条 公司注册资本为人民币205187.6155万元。修订为：第六条公司注册资本为人民币2,138,848,228元。
《公司章程》第十九条：公司的股本结构为：公司总股本205187.6155万股，均为普通股。修订为：第十九条公司的股本结构为：公司总股本2,138,848,228股，均为普通股。
三分之一。修订为：第一百零八条 董事会由10名董事组成，其中独立董事不少于三分之一。
具体内容详见公司编号2019-010号《关于修订<公司章程>部分条款的公告》。
本议案8票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于追加确认2018年关联交易额度及预计2019年度日常关联交易额度的议案》。
具体内容详见公司编号2019-011号《中粮屯河糖业股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易额度的公告》。
本议案6票同意，0票反对，0票弃权，陈前政董事、王淑平董事回避表决。
十二、审议通过了《关于公司2019年对外捐赠的议案》。
2019年度公司将根据经营实际情况，提供925万元人民币的资金与资源用于精准扶贫及资助学生。主要用于新疆乌什县、广西隆安县两个定点扶贫点合计600万元、“访惠聚”驻村工作帮扶资金300万元及向新疆农业大学发放“中粮奖学金”25万元。
本议案8票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于公司聘任证券事务代表的议案》。
公司聘任苏坤女士为公司证券事务代表。
本议案8票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
全文见上海证券交易所网站《中粮屯河糖业股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。
本议案8票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《公司2018年度社会责任报告书》。
全文见上海证券交易所网站《中粮屯河糖业股份有限公司2018年度社会责任报告》。
十六、审议通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职报告》。
全文见上海证券交易所网站《中粮屯河糖业股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职报告》。
本议案8票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《公司独立董事2018年度述职报告》。
全文见上海证券交易所网站《中粮屯河糖业股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。
本议案8票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的通知》。
公司董事会拟定于2019年5月15日召开2018年度股东大会。
具体内容详见公司编号2019-013号《中粮屯河糖业股份有限公司关于召开公司2018年度股东大会的通知》。
本议案8票同意，0票反对，0票弃权。
以上第一、三、四、六、七、八、九、十、十一、十七项议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
中粮屯河糖业股份有限公司董事会
二〇一九年四月十二日
简历：苏坤，女，汉族，1989年6月出生，大学本科学历。2011年7月至2016年2月在公司总经理办公室工作；2016年3月至今在公司董事会办公室工作。2016年9月参加上海证券交易所第七十七期董事会秘书资格培训并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
