证券代码：600737 证券简称：中粮糖业 编号：2018-074号
中粮屯河糖业股份有限公司
关于对公司2016年股票期权激励计划激励对象名单及数量
进行调整及注销部分权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●激励对象人数：激励对象人数由原144人调整为139人
●股票期权数量：授予的股票期权由原1500万份调整为1458.5万份
●股票期权注销数量：对5名激励对象因离职所获授权但尚未行权的41.5万份股票期权予以注销
中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“中粮糖业”或“公司”）于2018年12月26日召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于对公司2016年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的议案》。根据《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）的规定和公司2016年第五次临时股东大会授权，董事会对股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益。现将有关事项说明如下：
一、本次股票期权激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2016年9月19日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）》以下简称（“《股票期权激励计划（草案）》”）、《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《股权激励计划实施考核管理办法”》）以及《关于提请中粮屯河股份有限公司股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。公司
董事夏令和、孙彦敏、李风春、王令义、杨红和赵玮作为《股票期权激励计划（草案）》中符合资格激励对象，对上述议案回避了表决。公司独立董事就公司股票期权激励计划发表了独立意见，国浩律师（乌鲁木齐）事务所就上述议案出具了法律意见书。监事会于同日召开第七届监事会第十八次会议对上述议案进行审议，并对《股权激励计划（草案）》中的激励对象名单进行了核查。以上相关事项披露于2016年9月21日的《中国证券报》、《上海证券报》，并上载于上海证券交易所网站（以下简称“上交所网站”）。
2、公司《股票期权激励计划（草案）》获国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批复（国资分配[2016]1183号)，相关事项披露于2016年11月25日的《中国证券报》、《上海证券报》，并上载于上交所网站。
3、2016年12月5日，公司第七届董事会召开第四十二次会议，审议通过了《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）”》）、《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）”》）、中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案）》（以下简称“《股权激励计划管理办法（草案）》”），并决定召开公司2016年第五次临时股东大会审议股票期权激励计划的相关议案。监事会于同日召开第七届监事会第二十二次会议对《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》和《股权激励计划管理办法（草案）》进行审议，并对《股票期权激励计划（草案修订稿）》中的激励对象名单进行了核查。以上相关事项披露于2016年12月6日的《中国证券报》、《上海证券报》，并上载于上交所网站。
4、2016年12月6日至2016年12月15日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务通过公司电子邮件及宣传栏进行了公示。2016年12月16日，公司监事会出具了《中粮屯河股份有限公司监事会关于公司股票期权激励计划激励对象的名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为：列入公司股权激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办法》、《国有上市公司试行办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2016年12月22日，公司以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开了2016年第五次临时股东大会。上述会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《股权激励计划管理办法（草案）》以及《关于授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》等特别决议案。监事会主席代表监事会就激励对象核查意见及激励对象名单的公示情况在股东大会上进行了说明。以上相关事项披露于2016年12月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、，并上载于上交所网站。
6、2016年12月27日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，确定公司股票期权激励计划的首次授予日为2016年12月27日，向144名激励对象授予共计1,500万份股票期权，行权价格为12.20元/股。公司监事会于同日召开第八届监事会第二次会议对前述议案进行审议，并对《股票期权激励计划（草案修订稿）》的激励对象名单及授予数量进行了核查。
7、2017年2月16日，公司授予的1500万份股票期权在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记手续。股票期权代码分别为0000000070、0000000071、0000000072。
8、2018年12月7日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》，行权价格由12.20元/股调整为11.90元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会于同日召开第八届监事会第十九次会议对《关于公司股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》进行审议，出具了核查意见。国浩律师（乌鲁木齐）事务所就上述议案出具了法律意见书。
9、2018年12月26日，公司召开了第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于对公司2016年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的议案》，授予权益的激励对象人数由原144人调整为139人；授予的股票期权数量由原1500万份调整为1458.5万份；对5名激励对象因离职所获授权但尚未行权的41.5万份股票期权予以注销。同时审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，董事会认为公司2016年《股票期权激励计划（草案修订稿）》设定的第一个行权期行权条件已经成就。
关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会于同日召开第八届监事会第二十次会议对上述事宜进行审议，出具了核查意见。国浩律师（乌鲁木齐）事务所就上述议案出具了法律意见书。
二、本次激励对象名单及授予数量调整及注销部分权益的情况
鉴于公司2016年《股票期权激励计划（草案修订稿）》中5名激励对象因离职不再符合激励条件，按照公司2016年第五次临时股东大会的授权，公司董事会对股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益。
经调整，授予股票期权的激励对象人数由原144名调整为139名，授予的股票期权数量由原1500万份调整为1458.5万份；对5名激励对象所获授权但尚未行权的41.5万份股票期权予以注销。调整后激励对象名单及分配情况：
序号 姓名 职务 获授的股票期权 占本计划总量
数量（万股） 比例
1 夏令和 董事长 35 2.40%
2 李风春 董事兼总经理 28 1.92%
3 于作江 副总经理 22 1.51%
4 赵玮 总会计师 22 1.51%
5 吴震 副总经理 25 1.71%
6 余天池 总经理助理 22 1.51%
7 蒋学工 董事会秘书 22 1.51%
8 卫华 总经理助理 22 1.51%
其他131名业务和管理骨干 1,260.5 86.42%
总计 1,458.5 100.00%
三、本次调整事项对公司的影响
公司对2016年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。
四、监事会发表的核查意见
监事会对经董事会调整的激励对象人员名单、股票期权数量及注销部分权益进行核实后认为，在本次已获授权但尚未行权的激励对象中，有5名激励对象因离职，公司应收回并注销其所获授权但尚未行权的41.5万份股票期权。调整后，符合行权条件的激励对象人数为139名，首次授予但尚未行权的股票期权数量由1,500万份调整为1,458.5万份。本次调整后符合本次可行权条件的激励对象人数为139名，应收回并注销上述激励对象已获授但尚未行权41.5万份股票期权，
首次授予第一个行权期可行权股票期权数量为481.305万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》及《股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司对股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益。
五、独立董事发表的独立意见
独立董事认为，在本次已获授权但尚未行权的激励对象中，有5名激励对象因离职，公司应收回并注销其所获授但尚未行权41.5万份股票期权。调整后，符合行权条件的激励对象人数为139名，首次授予但尚未行权的股票期权数量由1,500万份调整为1,458.5万份。综上，本次调整后符合本次可行权条件的激励对象人数为139名，应收回并注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计41.5万份，首次授予第一个行权期可行权股票期权数量为481.305万份。调整后的股权激励对象均符合《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效，本次调整并注销对应的权益已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，我们同意公司对2016年股票期权计划激励对象名单及数量进行调整并注销部分权益。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（乌鲁木齐）事务所认为，公司本次调整并注销部分权益及本次行权已取得了必要的批准和授权，《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的本次行权条件均已满足，本次行权的行权安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十次会议决议；
