证券代码：600737 证券简称：中粮糖业 编号：2018-068号
中粮屯河糖业股份有限公司
关于公司股票期权激励计划行权价格进行调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权的行权价格：原12.20元/股调整为11.90元/股
中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“中粮糖业”或“公司”）于2018年12月7日召开了第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》，根据《中粮屯河糖业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》”）的规定和公司2016年第五次临时股东大会授权，董事会对股票期权激励计划的行权价格进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、本次股票期权激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2016年9月19日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（“《股票期权激励计划（草案）》”）、《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》（“《股权激励计划实施考核管理办法”》）以及《关于提请中粮屯河股份有限公司股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。公司董事夏令和、孙彦敏、李风春、王令义、杨红和赵玮作为《股票期权激励计划（草案）》中符合资格激励对象，对上述议案回避了表决。公司独立董事就公司股票期权激励计划发表了独立意见，国浩律师（乌鲁木齐）事务所就上述议案出具了法律意见书。监事会于同日召开第七届监事会第十八次会议对上述议案进行审议，并对《股权激励计划（草案）》中的激励对象名单进行了核查。以上相关事项披露于2016年9月21日的《中国证券报》、《上海证券报》，并上载于上海证券交易所网站（“上交所网站”）。
2、公司《股票期权激励计划（草案）》获国务院国有资产监督管理委员会（“国
务院国资委”）批复（国资分配[2016]1183号)，相关事项披露于2016年11月25日的《中国证券报》、《上海证券报》，并上载于上交所网站。
3、2016年12月5日，公司第七届董事会召开第四十二次会议，审议通过了《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（《股票期权激励计划（草案修订稿）》）、《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》（《股权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》）、中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案）》（《股权激励计划管理办法（草案）》），并决定召开公司2016年第五次临时股东大会审议股票期权激励计划的相关议案。监事会于同日召开第七届监事会第二十二次会议对《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》和《股权激励计划管理办法（草案）》进行审议，并对《股票期权激励计划（草案修订稿）》中的激励对象名单进行了核查。以上相关事项披露于2016年12月6日的《中国证券报》、《上海证券报》，并上载于上交所网站。
4、2016年12月6日至2016年12月15日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务通过公司电子邮件及宣传栏进行了公示。2016年12月16日，公司监事会出具了《中粮屯河股份有限公司监事会关于公司股票期权激励计划激励对象的名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为：列入公司股权激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办法》、《国有上市公司试行办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2016年12月22日，公司以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开了2016年第五次临时股东大会。上述会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》、《股权激励计划管理办法（草案）》以及《关于授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》等特别决议案。监事会主席代表监事会就激励对象核查意见及激励对象名单的公示情况在股东大会上进行了说明。以上相关事项披露于2016年12月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、，并上载于上交所网站。
6、2016年12月27日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，确定公司股票期权激励
计划的首次授予日为2016年12月27日，向144名激励对象授予共计1,500万份股票期权，行权价格为12.20元/股。公司监事会于同日召开第八届监事会第二次会议对前述议案进行审议，并对《股权激励计划》的激励对象名单及授予数量进行了核查。
7、2018年12月7日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》，行权价格由12.20元/股调整为11.90元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会于同日召开第八届监事会第十九次会议对《关于公司股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》进行审议，出具了核查意见。国浩律师（乌鲁木齐）事务所就上述议案出具了法律意见书。
二、本次调整事由及调整结果
公司于2017年5月12日召开公司2016年度股东大会，审议通过了《中粮屯河糖业股份有限公司2016年度利润分配预案》，公司以2016年末总股本2,051,876,155股为基数，每股派发现金红利0.13元（含税）。上述利润分配方案已于2017年6月28日实施完毕。
公司于2018年5月25日召开公司2017年度股东大会，审议通过了《中粮屯河糖业股份有限公司2017年度利润分配预案》，公司以2017年末总股本2,051,876,155股为基数，每股派发现金红利0.17元（含税）。上述利润分配方案已于2018年7月12日实施完毕。
根据《激励计划（草案修订稿）》有关规定，在股票期权激励计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情况下，需要对获授但未生效的、或已生效但未行权的股票期权进行调整，但任何调整不得导致行权价格低于面值的价格。
调整后行权价格=调整前的行权价格－每股派息=12.20元/股-0.13元/股-0.17元/股=11.90元/股
根据公司2016年第五次临时股东大会的授权，本次股票期权行权价格调整事项属于授权董事会审议范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对股票期权激励计划股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司此次调整行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，且本次调整已取得股东大会授权并履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司对本次股票期权激励计划股票期权行权价格的调整。
五、监事会意见
公司监事会认为：由于公司实施了2016年及2017年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司对本次股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整，此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
六、律师法律意见书的结论意见
国浩律师事务所认为：公司本次股票期权激励计划行权价格调整已取得了必要的批准和授权，调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及和《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
特此公告。
中粮屯河糖业股份有限公司董事会
二〇一八年十二月七日
