证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2016-081号
中粮屯河股份有限公司关于
2016年股票期权激励计划首次授予相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权授予日：2016年12月27日
股票期权授予数量：1,500万份
2016年12月27日，中粮屯河股份有限公司(以下简称“中粮屯河”或“公司”)第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，公司董事夏令和、李风春作为股票期权激励计划首次授予方案拟授予的激励对象，对上述议案回避了表决。公司独立董事就上述议案发表了独立意见，国浩律师（乌鲁木齐）事务所就上述议案所涉的相关事项出具了法律意见书。公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划首次授予事项的议案》。
一、 股票期权激励计划说明
（一）股票期权激励计划已履行的相关审批程序及信息披露程序
1、2016年9月19日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过《中粮
屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（“《股票期权激励计划（草案）》”）、《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》（“《股权激励计划实施考核管理办法”》）以及《关于提请中粮屯河股份有限公司股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。公司董事夏令和、孙彦敏、李风春、王令义、杨红和赵玮作为《股票期权激励计划（草案）》中符合资格激励对象，对上述议案回避了表决。公司独立董事就公司股票期权激励计划发表了独立意见，国浩律师（乌鲁木齐）事务所就上述议案出具了法律意见书。监事会于同日召开第七届监事会第十八次会议对上述议案进行审议，并对《股权激励计划（草案）》中的激励对象名单进行了核查。以上相关事项披露于2016年9月21日的《中国证券报》、《上海证券报》，并上载于上海证券交易所网站（“上交所网站”）。
2、公司《股票期权激励计划（草案）》获国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）批复（国资分配[2016]1183号)，相关事项披露于2016年11月25日的《中国证券报》、《上海证券报》，并上载于上交所网站。
3、2016年12月5日，公司第七届董事会召开第四十二次会议，审议通过
了《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（《股票期权激励计划（草案修订稿）》）、《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》（《股权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》）、中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案）》（《股权激励计划管理办法（草案）》），并决定召开公司2016年第五次临时股东大会审议股票期权激励计划的相关议案。监事会于同日召开第七届监事会第二十二次会议对《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》和《股权激励计划管理办法（草案）》进行审议，并对《股票期权激励计划（草案修订稿）》中的激励对象名单进行了核查。以上相关事项披露于2016年12月6日的《中国证券报》、《上海证券报》，并上载于上交所网站。
4、2016年12月22日，公司以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开
了2016年第五次临时股东大会。上述会议审议通过了《股票期权激励计划（草
案修订稿）》、《股权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》、《股权激励计划管理办法（草案）》以及《关于授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的的议案》等特别决议案。监事会主席代表监事会就激励对象核查意见及激励对象名单的公示情况在股东大会上进行了说明。以上相关事项披露于2016年12月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、，并上载于上交所网站。
（二）股票期权首次授予的获授条件及董事会关于授予条件满足的情况说明
1、股票期权首次授予的获授条件
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司和激励对象同时满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权的授予：
（1）首次股票期权授予的公司业绩条件
a、公司2015年度主营业务收入增长率不低于5%；
b、公司2015年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于0.5%；
上述两项业绩条件为不低于最近四年的平均水平、不低于对标公司50分位
值。
c、经济增加值指标完成情况达到中粮集团有限公司下达的EVA考核目标。
公司按照中国证监会行业划分标准，主要选取了与公司同属制造业-农副产品加工业的A股上市公司，剔除部分不具有可比性公司后，作为本激励计划的对标公司。在年度考核过程中若对标公司出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素对业绩指标带来重大影响的客观实际情况，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国资委备案。
（2）个人考核条件
a、任职条件
员工在获授股票期权时，应仍在本公司任职，且所承担工作重要性未发生重大不利变化。
b、个人绩效考核条件
根据公司《中粮屯河股份有限公司绩效评价管理办法》，激励对象在最近一
个年度考核中，激励对象绩效考核等级“称职”及以上等级可以授予。
2、董事会关于股票期权首次授予条件满足的说明
经公司董事会核实，公司和激励对象均实现以上各项要求和指标，满足股票期权首次授予的条件。公司独立董事一致同意实施首次授予方案，并发表独立意见。
（三）公司股票期权首次授予情况的说明
1、授予日：2016年12月27日。
2、授予数量：1,500万份。
3、授予人数：144人。
4、行权价格的确定
（1）确定原则
首次授予的股票期权的行权价格不低于下列价格之高者：
a、2016年9月21日《股票期权激励计划（草案）》公布前1个交易日的公
司A股股票交易均价（12.19元/股）；
b、2016年9月21日《股票期权激励计划（草案）》公布前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。2016年9月21
日《股票期权激励计划（草案）》公布前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司A股股票交易均价分别为12.03元/股、11.82元/股和11.75元/股。
（由于本公司于2016年8月19日实施了现金分红，股票期权授予前公司如发生
除权除息事项，该价格做相应调整）。
（2）首次授予的行权价格
公司于2016年9月19日第七届董事会第三十六次会议审议通过了《股票期
权激励计划（草案）》，确定本计划首次授予的股票期权的行权价格为 12.20 元/
股。仅供参考之目的，于授权日，A股股份的收盘价为人民币13.21元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股股票。
6、首次授予的有效期及行权安排：
根据股票期权激励计划，股票期权激励计划每次授予方案的等待期不低于2
年。授权日的2周年期满之日起的3年为期权行权期。股票期权计划设三个行权
期（每一年为一个行权期，以下同），在第一、第二和第三个行权期内分别有授予期权总量为30%、30%和40%的期权在行权条件满足时可以行权。
阶段名称 时间安排 行权比例上限
授予日 激励计划授予条件达成之后董事会确定
第一个行权期 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起 33%
36个月的最后一个交易日止
第二个行权期 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起 33%
48个月的最后一个交易日止
第三个行权期 自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起 34%
60个月的最后一个交易日止
7、首次授予的股票期权分配情况
序号 姓名 职务 获授的股票期权数 占本计划总量比
量（万股） 例
1 夏令和 董事长、党委书记 35 2.33%
2 李风春 董事兼总经理 28 1.87%
3 于作江 副总经理 22 1.47%
4 赵玮 总会计师 22 1.47%
5 吴震 副总经理 25 1.67%
6 余天池 总经理助理 22 1.47%
7 蒋学工 董事会秘书 22 1.47%
8 卫华 总经理助理 22 1.47%
其他136名业务和管理骨干 1,302 86.78%
总计 1,500 100.00%
二、监事会对股票期权激励计划首次授予对象名单及授予数量的核查意见公司监事会认为：本次获授股票期权的激励对象均为在公司或子公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
公司本次授予股票期权激励对象的名单与公司2016年第五次临时股东大会
批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
公司确定的授予日期不早于公司召开董事会审议股权激励授予相关事宜的日期。
综上，公司监事会认为：上述激励对象获授权益的条件均
