证券简称：中粮屯河 证券代码： 600737
中粮屯河股份有限公司
股票期权激励计划
（草案修订稿）
二〇一六年十二月
声明
本公司全体董事、监事保证本激励计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《中粮屯河股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划采用A股股票期权激励模式，采取分期授予、每期分批生效
的方式。本激励计划拟授予的股票期权自股东大会通过之日起分期授予。本激励计划有效期为10年，原则上每两年授予一次，每期股票期权的具体授予日期由董事会根据相关规定确定。
3、本激励计划拟向激励对象首次授予的股票期权为1,500万份,占本激励计
划提交股东大会审议之前公司股本总额2,051,876,155股的0.73%。公司将在授予
条件达成之后，按相关规定召开董事会授予激励对象股票期权。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。
4、公司于2016年9月19日第七届董事会第三十六次会议审议通过了《中
粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，确定本计划首次授予的股票期权的行权价格为12.20元/股。前述行权价格不低于下列价格之高者：
（1）2016年9月21日《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
公布前1个交易日的公司A股股票交易均价(12.19元/股)；
（2）2016年9月21日《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
（草案）》公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票
交易均价之一。2016年9月21日《《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划
（草案）》公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票
交易均价分别为12.03元/股、11.82元/股和11.75元/股。（由于本公司于2016年
8月19日实施了现金分红，股票期权授予前公司如发生除权除息事项，该价格
做相应调整）。
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除首次授予外，其他各次授予方案股票期权的行权价格为下列价格之高者： （1）每次授予方案草案公布前一个交易日的公司A股股票交易均价；
（2）每次授予方案草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
的公司A股股票交易均价之一。
股东大会授权董事会根据上述原则在各次期权授予条件成就时确定期权行权价格。在计划草案公告后或各次授予方案草案公告日至股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
5、本计划股票期权行权的业绩指标包括：①净主营业务收入增长率；②加权平均净资产收益率；③经济增加值（EVA）。
6、首次授予方案中股票期权的授予与行权具体条件：
首次股票期权授予条件：
（1）公司2015年度主营业务收入增长率不低于5%；
（2）公司 2015 年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于
0.5%；
第（1）、（2）项业绩条件为不低于公司近四年平均业绩水平或对标企业 50
分位值水平。
（3）经济增加值指标完成情况达到中粮集团有限公司下达的考核目标。
7、激励计划有效期
本激励计划的有效期为10年，自董事会确定的授予日起计算，每期期权的
行权有效期为行权生效日到行权到期日的间隔期，最长为7年。授予的股票期权
从授予日开始，经过两年的行权限制期后，在满足行权条件前提下，授予的股票期权按33%、33%、34%的比例分三批行权，即每个行权生效日分别为自授予日起计算的第2周年当日、第3周年当日及第4周年当日（如有关的周年日并非交易日，则行权生效日顺延至紧接有关的周年日后的首个交易日）。激励对象可以在股票期权行权有效期内，按照本计划确定的行权价格进行行权。
激励对象符合行权条件但在股票期权有效期内未全部行权的，未行权的该部分股票期权由公司取消。
8、本激励计划的激励对象原则上包括公司董事（不包括独立董事和外部董 第3页，共38页
事）、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干，以上人员均为公司或所属分、子公司员工，且未同时参加其他上市公司的股权激励计划。本次股票期权授予人数144人，董事会有权决定最终应获授予股票期权的激励对象的名单。
9、资金来源
激励对象行权资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本公司承诺中共中央组织部、国务院国有资产监督管理委员会任命的中央企业负责人、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本次激励计划。
11、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司按相关规定在60日内授予
权益并完成公告、登记。
12、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
13、本激励计划由公司薪酬与考核委员会拟定，提交董事会审议通过，经国务院国资委批准后，由股东大会批准生效。
14、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。
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目录
第一章 释义......8
第二章 总则......10
一、本激励计划的目的......10
二、本激励计划的管理机构......10
三、本激励计划所坚持的原则......10
第三章 本计划的激励对象 ......12
一、激励对象的确定办法......12
二、激励对象的范围......12
第四章 本计划的模式及实施条件 ......14
一、本计划的模式......14
二、本计划的实施条件......14
第五章 标的股票的来源、数量及具体分配......15
一、标的股票的数量及来源......15
二、本计划首期股票期权数量具体分配情况......15
第六章 首期股票期权的授予 ......17
一、首期股票期权授予应遵循的要求......17
二、首期股票期权的授予条件......17
三、股票期权授予的限制条件......18
四、首期股票期权的行权价格......18
五、股票期权的授予日......19
六、股票期权授予附带的其它要求......19
第七章 首期股票期权的有效期、等待期、生效、行权与禁售......20
一、首期股票期权的有效期......20
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二、首期股票期权的等待期......20
三、首期股票期权的生效与行权的时间安排......20
四、首期股票期权生效的条件......21
五、首期股票期权可行权数量......23
六、首期股票期权的禁售......23
第八章 股票期权计划的会计处理 ......25
一、期权价值的计算方法......25
二、期权费用的摊销方法......25
第九章 股票期权数量和行权价格的调整方法和程序......27
一、股票期权数量和行权价格的调整方法......27
二、股票期权激励计划的调整程序......27
第十章 本计划的授予程序及激励对象行权的程序 ......29
一、本计划的制定和审批的程序如下......29
二、本计划授予股票期权的实施流程......29
三、激励对象行权的程序......30
第十一章 公司与激励对象各自的权利和义务......32
一、公司的权利与义务......32
二、激励对象的权利与义务......32
三、其他说明......33
第十二章 股权激励计划的调整及纠纷解决机制......34
一、公司控制权变更......34
二、激励对象发生调整事项......34
三、纠纷解决机制......35
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第十三章 本计划的变更与终止 ......36
一、本计划的变更及处理方式......36
二、本计划的终止条件及处理方式......36
三、股票期权的注销与作废......37
四、董事对终止本计划的提请......37
第十四章 其他重要事项 ......38
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中粮屯河、本公司、公司指 中粮屯河股份有限公司
本计划、本激励计划 指 《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划(草
案修订稿)》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权 指 定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权
力
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的公司股票，即
