苏州新区高新技术产业股份有限公司
关于对参股公司增资及收购股权的对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：苏州高新万阳置地有限公司（以下简称“高新万阳”）。
投资金额：（1）同比例增资，其中债转股金额 161,328.07 万元，现金
增资金额 2,881.93 万元；（2）股权收购金额 96,000.00 万元及浮动部分价款。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
高新万阳为苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司苏州高新地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）与苏州傅恒企业管理咨询有限公司（以下简称“苏州傅恒”）成立的合资公司，负责苏地 2016-WG-65 号地块的开发建设。截至本公告披露日，地产集团、苏州傅恒分别持有高新万阳 50%股权。
地产集团拟与苏州傅恒、高新万阳、苏州万科企业有限公司（以下简称“苏州万科”）签署《苏州高新万阳置地有限公司股权转让协议》，由地产集团收购苏州傅恒持有的高新万阳 50%股权。本次交易完成后，地产集团将取得高新万阳100%股权。
本次交易包括同比例增资（含债转股、现金增资）及股权收购两个环节：
1、同比例增资。截至本公告披露日，高新万阳对苏州傅恒（及苏州万科）、地产集团的负债分别为 164,202.34 万元（含应付利息 28,670.53 万元）、161,328.07 万元（含应付利息 25,669.17 万元）。苏州傅恒拟以对高新万阳享有的债权中除应付利息外的剩余 135,531.81 万元转增注册资本，同时以28,678.19 万元货币出资，债转股及货币出资金额合计 164,210 万元；地产集团
拟以对高新万阳享有的 161,328.07 万元债权全部转增注册资本，同时以2,881.93 万元货币出资，债转股及货币出资金额合计 164,210 万元。增资完成后，地产集团、苏州傅恒仍分别持有高新万阳 50%股权。
2、股权收购。经协商，地产集团拟出资 96,000.00 万元及浮动部分价款，收购苏州傅恒持有的高新万阳 50%股权。
（二）本次交易事项已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需要取得国有资产监督管理部门的批准。
（三）本次交易事项不属于关联交易，不构成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、苏州傅恒企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91320594MA1MTE9A4N
成立时间：2016 年 8 月 31 日
注册地：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区东长路 88 号
C1 幢 3 层 301 室
法定代表人：张富楠
注册资本：1 万元人民币
主营业务：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：苏州万科企业有限公司持有苏州傅恒 99%股权，珠海盈川投资合伙企业（有限合伙）持有苏州傅恒 1%股权
最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
科目 2024 年 3 月 31 日/ 2023 年 12 月 31 日/
2024 年第一季度 2023 年度
资产总额 244,680,752.76 267,298,975.59
负债总额 493,074,414.16 493,074,414.16
净资产 -248,393,661.40 -225,775,438.57
营业收入 - -
净利润 -22,618,222.83 -100,504,821.41
资产负债率 201.52% 184.47%
2、苏州万科企业有限公司
统一社会信用代码：913205947899466953
成立时间：2006 年 7 月 11 日
注册地：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区东长路 88 号
C1 幢 3 层 301 室
法定代表人：谭伟
注册资本：10,000 万元人民币
主营业务：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理；市场营销策划；商业综合体管理服务；房地产经纪；住房租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东或实际控制人：万科企业股份有限公司持有苏州万科 100%股权
最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
科目 2024 年 3 月 31 日/ 2023 年 12 月 31 日/
2024 年第一季度 2023 年度
资产总额 23,354,923,623.21 23,482,436,044.51
负债总额 22,928,629,868.40 23,095,897,657.04
净资产 426,293,754.81 386,538,387.47
营业收入 20,482,369.75 193,180,678.25
净利润 39,755,367.34 113,651,133.96
资产负债率 98.17% 98.35%
（二）苏州傅恒持有高新万阳 50%股权，与地产集团共同开发苏地 2016-WG-65 号地块；除此之外，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）交易对方资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、投资标的基本情况
标的公司名称：苏州高新万阳置地有限公司
统一社会信用代码：91320505MA1N224D8Y
成立时间：2016 年 12 月 6 日
注册地：苏州高新区鸿禧路 148 号创业大厦 2 幢 3 层
法定代表人：姜华
注册资本：100,000 万元人民币
主营业务：房地产开发、房地产销售；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易前后的股权结构：
股东名称 本次交易前持股比例 本次交易后持股比例
苏州高新地产集团有限公司 50% 100%
苏州傅恒企业管理咨询有限公司 50%
合计 100% 100%
主要财务指标：
单位：元
科目 2024 年 5 月 31 日/ 2023 年 12 月 31 日/
2024 年 1-5 月 2023 年度
资产总额 3,408,929,060.83 3,781,274,556.82
净资产 23,237,730.03 64,861,049.96
营业收入 171,206,631.17 750,845,808.98
净利润 -41,623,319.93 -143,513,356.90
注：高新万阳 2023 年度财务报表、2024 年 1-5 月财务报表经公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）常熟分所审计，审计意见均为标准无保留意见。
经营情况：
高新万阳负责苏地 2016-WG-65 号地块的开发建设，该地块由苏州傅恒于
2016 年 9 月 23 日以 410,978 万元竞得，位于苏州高新区浒关开发区凤凰路南
北、罗家湾路西，规划用地性质为城镇住宅用地，宗地面积 138,470 平方米，1＜容积率≤1.4。
苏地 2016-WG-65 号地块分南-1、南-2（合称“南区”）、北-1、北-2（合称“北区”）四个区域开发。截至本公告披露日，南区及北-1 区已全部开发完
毕，住宅总可售面积 89,851 平方米，已售面积 78,018 平方米，去化率 86.83%；
北-2 区尚未取得预售证、未竣工备案，根据规划方案，住宅总可售面积 111,546平方米。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：苏州傅恒企业管理咨询有限公司
乙方：苏州高新地产集团有限公司
丙方：苏州高新万阳置地有限公司
丁方：苏州万科企业有限公司
（一）交易标的及交易价款
交易标的为按照本协议约定增资完成后甲方持有的丙方 50%股权。
交易价款由以下两部分组成：（1）固定部分 9.6 亿元；（2）浮动部分=（待支付合同金额的结余部分+预留后续成本金额的结余部分+丙方退款）×50%。
（二）交易安排
1、本协议签订之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付履约保证金 9,600 万
元。
2、乙方向甲方支付履约保证金后 1 个工作日内，甲方将丙方涉及本项目（即苏地 2016-WG-6
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