山东新华锦国际股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二一年十月
山东新华锦国际股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2021 年 7 月 9 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（211674 号），申请人山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“新华锦”、“申请人”、“发行人”或“公司”）、保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，按照反馈意见要求进行了审慎核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复相关用语具有与《国泰君安证券股份有限公司关于山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中相同的含义。本回复中部分合计数与各单项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。
本回复所用字体及其对应的内容如下：
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对本反馈意见回复报告的补充、修订 楷体（加粗）
目录
问题1、请发行人结合控股股东、实际控制人相关业务说明本次募投项目是否新增同业
竞争。请保荐机构和律师核查并发表意见。 ...... 5问题2、请保荐机构和律师结合发行人业务模式情况核查说明发行人是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经营者”，如属于，请
核查说明是否符合相关规定。 ...... 9问题3、请保荐机构和律师核查披露：发行人本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。 10问题4、请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，请保荐机构和
律师核查并发表意见。 ...... 12问题5、根据申请文件，2021年1月公司以3,500万元交易对价收购上海荔之实业有限公司（简称“上海荔之”）10%股权，估值3.5亿元。本次申请人拟以募集资金2.52亿元继续收购上海荔之50%股权，评估报告采用收益法评估值为5.05亿元，较账面净资产增值660.29%，交易对手方承诺2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润分别不低于4,200万元、5,000万元、6,000万元。上海荔之主要从事跨境进口电商业务，2020年实
现营业收入4.05亿元，净利润3,437万元。 ...... 14问题6、根据申请文件，报告期申请人的综合毛利率分别为25.18%、25.48%、25.05%、18.17%，其中2021年一季度毛利率大幅下降，主要由于汇率波动影响导致。请申请人
补充说明：...... 61问题7、申请人报告期末存货金额分别为2.72亿元、3.12亿元、3.1亿元、3.13亿元。请申请人补充说明存货是否与当期末的在手订单匹配，是否都有对应订单支持，结合期后的销售情况说明期末备货水平的合理性。结合存货各项目的库龄情况，说明相关
存货跌价准备计提是否充分。 ...... 68问题8、根据申请文件，报告期申请人对美国出口销售金额占当期营业收入的比例分别
为52.77%、58.48%、48.09%和46.66%。请补充说明中美贸易摩擦对申请人销售和采购
产生的具体影响，以及已采取的应对措施情况。 ...... 73问题9、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金
的必要性和合理性。 ...... 78
问题1、请发行人结合控股股东、实际控制人相关业务说明本次募投项目是否新增同业竞争。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、本次募投项目不会新增同业竞争
本次发行募集资金将用于收购上海荔之 50%股权及补充流动资金，募投项目实施后，上海荔之将成为发行人控股子公司。上海荔之定位为全球优质消费品牌的跨境电子商务综合服务商，主要业务包括品牌线上代运营和分销服务，服务内容涵盖品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘、仓储物流等。
发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业中原有 6 家公司从事或计划从事代运营或贸易型电子商务业务，与上海荔之的业务存在相似的情形，但该6 家公司整体经营规模较小，且不存在与上海荔之销售相同品牌产品的情形。截至本回复出具日，发行人及相关方已实施处置方案，将该 6 家公司的电子商务相关业务、人员、资产纳入上市公司体内，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业目前已不存在与上海荔之的业务存在相同或相似的情形。因此，本次募投项目不会新增同业竞争。
二、相关公司的处置情况
（一）处置前6家公司的基本情况
发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业中原有 6 家公司从事或计划从事代运营或贸易型电子商务业务，本次处置前，其基本情况如下：
序号 公司名称 关联关系 相关业务情况 2021年1-6月
营业收入
1 新华锦（青岛）电 新华锦集团持股 通过天猫平台销售自 1,505.33万元
子商务有限公司 100% 有及代理品牌日用品
青岛新华锦国际有 新华锦（青岛）电 通过天猫平台及线下
2 限公司 子商务有限公司持 渠道代理销售酒品 38.91万元
股100%
青岛新华锦优品国 新华锦（青岛）电 代运营天猫店铺，尚
3 际贸易有限公司 子商务有限公司持 处初始运营阶段 -
股100%
4 青岛新华锦经贸发 新华锦（青岛）电 尚未开展业务 -
展有限公司 子商务有限公司持
股60%
新华锦集团山东锦 新华锦集团持股
5 隆投资有限公司 70%，鲁锦集团持股 通过天猫、京东等平 3.63万元
30% 台销售自有及代理品
山东锦隆国际健康 新华锦集团山东锦 牌保健品
6 产业有限公司 隆投资有限公司持 3,613.35万元
股100%
（二）处置方案
经发行人与相关方协商一致，已制定相关方案，将该 6 家公司的相关业务、人员、资产纳入上市公司体内，具体方案内容如下：
1、发行人以 0 元交易对价收购青岛新华锦优品国际贸易有限公司（以下简称“新华锦优品”）100%股权。
截至 2021 年 6 月 30 日，新华锦优品尚未正式开展业务，净资产为-3.64 万
元。新华锦优品与韩国中小企业振兴公团青岛代表处于 2021 年 6 月签订《天猫基础代运营外包服务协议》，主要为韩方品牌产品提供天猫店铺的自然流量优化及数据反馈服务。未来新华锦优品计划将通过代运营天猫店铺等方式，为韩方品牌产品提供电子商务综合服务，并在业务过程中结合上海荔之的电商运营能力和客户服务能力，协作拓展已有代运营品牌业务规模并持续导入优质新品牌。
2、新华锦优品按照账面价值以合计 248.86 万元价格购买新华锦（青岛）电子商务有限公司、青岛新华锦国际有限公司、青岛新华锦经贸发展有限公司、新华锦集团山东锦隆投资有限公司、山东锦隆国际健康产业有限公司（以下简称“其余 5 家公司”，与新华锦优品合称“上述 6 家公司”）与电子商务业务相关的存货，商标等无形资产，电脑、车辆及办公家具等固定资产；其余5 家公司线上店铺所有商品下架并关停运营，与电子商务业务相关员工共计 14名转移至新华锦优品。
3、其余 5 家公司，青岛新华锦经贸发展有限公司进行注销，另 4 家公司变
更经营范围，未来不再从事电子商务业务。
（三）处置方案实施进程
发行人于 2021 年 7 月 21 日召开第十二届董事会第十九次会议，对上述处
置方案进行了审议，并表决通过了《关于为避免同业竞争向关联方收购资产暨关联交易的议案》。
发行人实际控制人张建华亦出具承诺，将在发行人本次收购上海荔之 50%股权工商变更完成后 120 日内，通过股权转让、资产转让、变更营业范围等方式消除上述 6 家公司与上海荔之经营类似业务的情形，并承诺未来不再新增与上市公司的同业竞争。
上述处置方案目前实施进程如下：
进程安排 预计完成时间
1、发行人收购新华锦优品100%股权 已完成
2、新华锦优品收购其他 （1）购买存货 已完成
5家公司与电子商务业务 已签署协议，尚需办理过户手续，预
相 关 的 存货 、无 形 资 （2）商标转让 计不存在障碍
产 、 固 定资 产等 ， 包
括： （3）固定资产转让 已完成
（1）其余5家公司合计
3、5家公司中与电子商 14名员工转移至新华锦 已完成
务业务相关的人员、业 优品
务 等 转 移至 新华 锦 优 （2）其余5家公司线上
品，包括： 店铺全部商品下架并提 已完成
交关店申请
4、青岛新华锦经贸发展有限公司注销，另4家公司 已完成
变更经营范围
截至本回复出具日，上述处置方案的核心工作已经完成，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业目前已不存在与上海荔之业务相同或相似的情形。
三、控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函
发行人控股股东鲁锦
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