证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2018-018
山东新华锦国际股份有限公司
关于收购招金期货有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为需求多元化发展机会，实现产融结合，进一步提升公司核心竞争力，山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）与招金期货有限公司（以下简称“招金期货”）的股东深圳市招金金属网络交易有限公司（以下简称“深圳招金”）和上海金译城实业有限公司（以下简称“上海金译城”）分别签订了关于转让招金期货有限公司股权的协议，公司拟收购深圳招金和上海金译城分别持有的招金期货 4.7429%和14.3429%股权（前述股权比例为招金期货2018年3月22日股东会同意公司增资后深圳招金和上海金译城分别所持有的招金期货的股权比例），合计19.0858%股权。 公司于2018年4月27日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购招金期货有限公司19.0858%股权的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本次交易无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易。本次交易尚需期货行业监管部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）深圳市招金金属网络交易有限公司
统一社会信用代码：91440300757634195M
类型：有限责任公司
法定代表人：黄向红
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2004年01月05日
住所：深圳市福田区福华一路卓越大厦1407室
经营范围：金属和贵金属现货购销及国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），投资兴办实业（具体项目另行申报），计算机信息咨询，进出口贸易业务，金及原料、黄金饰品的购销；经营广告业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营性互联网信息服务企业。
股权结构：深圳市天元创业投资管理有限公司持有40.00%股权，山东招金集团
有限公司持有33.3333%股权，鼎泰投资基金管理（深圳）有限责任公司持有26.6667%
股权。
最近一年财务状况：截止2017年12月31日，深圳招金总资产为43,664.74万
元，净资产为7,375.75万元，2017年度营业收入为112,224.70万元，净利润为28.02
万元。（以上为未经审计数据）
（二）上海金译城实业有限公司
统一社会信用代码：91310115765979951D
类型：其他有限责任公司
法定代表人：欧阳勇
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2004年08月17日
住所：浦东新区航头镇航南公路999号7幢332室
经营范围：金属原材料、五金交电的销售，经营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：深圳招金持有90%股权，深圳市天元创业投资管理有限公司持有10%
股权。
最近一年财务状况：截止2017年12月31日，上海金译城总资产为6,213.76万
元，净资产为3,399.04万元，2017年度营业收入为0万元，净利润为-8.99万元。（以
上为未经审计数据）
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：招金期货有限公司
统一社会信用代码：913700006132907417
类型：有限责任公司
法定代表人：高军
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：1993年04月09日
住所：山东省淄博市张店区柳泉路45号甲3号5层
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。(有效期限以许可证为准)。*(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 截止公告日的股权结构：深圳招金持有 4.98%股权，上海金译城实业有限公司持有15.06%股权，山东招金金银精炼有限公司持有49.96%股权，岜山集团有限公司持有30.00%股权。
分支机构：招金期货分别在北京、上海、大连、石狮、临沂、天津等地设有营业部，是上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、上海国际能源交易中心的会员，是中国金融期货交易所的交易结算会员，可为全国各地的投资者提供专业的期货经纪和风险管理服务。
（二）财务状况
招金期货最近一年又一期的财务数据
单位：元
项目 2017年12月31日 2018年3月31日
资产总额 1,282,575,384.61 1,484,386,412.60
负债总额 1,148,135,286.88 1,349,227,579.17
资产净额 134,440,097.73 135,158,833.43
项目 2017年1-12月 2018年1-3月
营业收入 25,489,305.31 82,935,740.60
净利润 11,800,932.09 1,308,481.97
扣除非经常性损益后的净
利润 11,841,021.88 575,509.95
以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中天运[2018]审字第90948号《招金期货有限公司2017年1月1日至2018年3月31日审计报告》。
（三）最近12个月内增资情况
2018年3月22日，招金期货召开股东会议，全体股东一致同意招金期货增加
注册资本，由10,000万元增加至10,500万元。其中，股东山东招金金银精炼有限公
司认缴新增注册资本金249.80万元，岜山集团有限公司认缴新增注册资本金150万
元，同意引入新股东山东新华锦国际股份有限公司，且由山东新华锦国际股份有限公司认缴其余新增注册资本金100.20万元。股东深圳招金和上海金译城均放弃招金
期货新增注册资本金的优先认缴权。
公司已于2018年3月23日预缴176.7768万元增资款，完成增资后，公司将持
有招金期货 0.9543%股权。目前招金期货正在办理本次增资所需的监管机构的审批
程序。
（四）交易标的评估情况及作价依据
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《山东新华锦国际股份有限公司拟股权收购涉及的招金期货有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2018）第1207号），采用市场法评估，以2018年3月31日为基准日，招金期货100%股权的评估价值为人民币30,127.39万元，对应的招金期货4.7429%和14.3429%股权的评估价值分别为1,428.91万元和4,321.14万元。在此基础上，经公司与深圳招金和上海金译城的友好协商，最终确定本次转让价格分别为1,491万元和4,509万元。前述增资和本次股权转让完成后，公司将持有招金期货20.04%的股权。
（五）交易标的权属情况
招金期货股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
四、股权转让协议的主要内容
（一）合同主体
1、转让方：深圳市招金金属网络交易有限公司、上海金译城实业有限公司2、受让方：山东新华锦国际股份有限公司
（二）标的股权
转让方持有，并在本次交易中转让的招金期货4.7429%股权和14.3429%股权。
（三）转让价格及支付安排
以双方认可的具有从事证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告作为定价基础，并由转让方和受让方协商一致同意后确定本次交易标的股权的转让价格分别为人民币1,491万元和4,509万元。
自协议签署之日起2个工作日内，受让方根据转让方付款指示支付转让方股权
转让款的50%，即分别支付746万元和2,254万元至转让方指定的银行账户，其中
的298万元和902万元为本次交易的定金。
自标的公司收到期货监管机构批准本次股权转让并完成本次股权转让的工商变更登记之日起2个工作日内，受让方根据转让方付款指示支付剩余股权转让款。前
述定金作为本次股权转让款的一部分。
（四）生效条件
本次收购需获得招金期货董事会、股东会的有效批准；本次收购导致的股东变更需获得证券监管机构的批准。
五、特别风险提示
本次股权收购是以招金期货2018年3月22日股东会同意增资并完成期货监管
机构审批为前提，存在期货监管机构不批准上述增资的风险；
本次股权收购尚需期货监管机构审批，存在期货监管机构不批准本次股权收购的风险。
六、本次交易对上市公司的影响
1、本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化；
2、本次收购完成后，有利于进一步提升公司的盈利水平，不会损害公司及中小股东的利益；
3、公司参股招金期货后，招金期货现有的业务与公司现有的国际贸易体系将形成有效整合，公司也将会为招金期货带来新的发展机会，都有利于提升公司整体竞争力。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2018年4月28日
