证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：临 2012‐051
山东新华锦国际股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次交易实施情况
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”、“新华锦”）于 2012 年
11 月 21 日公告了《山东新华锦国际股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联
交易标的资产过户完成的公告》，截至 2012 年 11 月 19 日，本公司本次发行股份
购买标的资产——山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）持有
的新华锦集团山东锦盛发制品有限公司 100.00%股权、鲁锦集团持有的华晟控股
有限公司 100.00%股权、山东海川集团控股有限公司（以下简称“海川控股”）
持有的华越有限责任公司 38.41%股权以及青岛鑫融发咨询管理有限公司（以下
简称“鑫融发”）、魏伟、许小东合计持有的新华锦集团山东海川锦融发制品有限
公司 49.00%股权均已经过户至本公司，为公司合法拥有。
2012 年 11 月 21 日，新华锦收到登记公司出具的证券变更登记证明。新华
锦分别向鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东非公开发行 31,487,770
股、6,061,785 股、2,596,368 股、785,844 股、770,435 股股份的相关证券登记
手续已办理完毕。
截至本报告书签署之日，新华锦本次交易所涉及的资产过户已经完成。资产
过户完成后，相关后续事项主要为：
1、新华锦尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本变更、
股东持股数变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记和备案手续；
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2、新华锦尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市履行信息披露手
续；
3、本次重组实施完毕后，实际控制人、新华锦集团、本次重组相关各方继
续履行尚未履行完毕的各项承诺。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对新
华锦不构成重大法律风险。
二、相关中介机构意见
1、独立财务顾问意见
本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问齐鲁证券于 2012
年 11 月 27 日出具了《齐鲁证券有限公司关于山东新华锦国际股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易实施结果之独立财务顾问核查意见》，认为：
本次交易已获得的批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，新华锦已依法及时履行信息披露义务。本次
交易所购买资产的股权过户已经办理完毕， 新华锦已合法取得锦盛发制品
100.00%的股权、香港华晟 100.00%的股权、美国华越 38.41%的股权、海川锦融
49.00 的%股权。本次交易中各方出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不
存在实质性障碍。新华锦本次发行股份购买资产交易中非公开发行的股份已在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记。新华锦尚需在工商管理
机关办理注册资本、实收资本的变更登记手续等。新华锦尚需按证券监管部门要
求予以公告。在办理完毕上述手续后，本次交易将最终实施完毕。
2、法律顾问意见
本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问北京市天元律师事务
所于 2012 年 11 月 26 日出具了《北京市天元律师事务所关于山东新华锦国际股
份有限公司发行股份购买资产实施结果的法律意见》（京天股字（2012）第 051-4
号），认为：
新华锦实施本次发行股份购买资产已履行了必要的法定程序，并获得了新华
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锦股东大会及证监会的批准，上述程序合法有效；本次发行股份购买资产涉及的
标的资产已依法办理和履行了过户手续、验资程序，新华锦本次发行的股份已在
证券登记结算公司办理完毕股份手续；新华锦尚需在工商登记机关办理注册资本
和实收资本变更登记手续。
山东新华锦国际股份有限公司
2012 年 11 月 27 日
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齐鲁证券有限公司关于
山东新华锦国际股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施结果
之
专项核查意见
独立财务顾问：
二〇一二年十一月
山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果之专项核查意见
重要声明
齐鲁证券有限公司接受山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“新华
锦”）的委托，担任新华锦本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
股东大会规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本
独立财务顾问经过审慎核查，出具了新华锦本次发行股份购买资产暨关联交易实
施结果之专项核查意见。
本独立财务顾问对本次发行股份购买资产暨关联交易实施结果所出具专项
核查意见的依据是新华锦、本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方、标的
公司等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为
出具本专项核查意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在
重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负
责。
本专项核查意见不构成对新华锦的任何投资建议，投资者根据本专项核查意
见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本专项核查意
见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读新华锦董事会发布的关于本次向特定
对象发行股份购买资产暨关联交易报告书和相关的评估报告、审计报告、盈利预
测审核报告、法律意见书等文件。
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山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果之专项核查意见
释 义
在本专项核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
山东新华锦国际股份有限公司，在上海证券交易
新华锦/上市公司 指
所上市，股票代码：600735，证券简称：新华锦
新华锦集团 指 新华锦集团有限公司
鲁锦集团 指 山东鲁锦进出口集团有限公司
海川控股 指 山东海川集团控股有限公司
鑫融发 指 青岛鑫融发咨询管理有限公司
工艺投资 指 青岛海川工艺投资有限公司
锦盛发制品 指 新华锦集团山东锦盛发制品有限公司
海川锦融 指 新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司
EVERLUCENT HOLDINGS CO.,LIMITED（华晟控股有
香港华晟 指
限公司）
美国华越 指 EMMINENCE, LLC（华越有限责任公司）
本公司向鲁锦集团非公开发行股份购买其持有的
锦盛发制品 100.00%的股权、香港华晟 100.00%的
股权，向海川控股非公开发行股份购买其持有的
发行股份购买资产/本 美国华越 38.41%的股权，向鑫融发非公开发行股
指
次交易 份购买其持有的海川锦融 30.64%股权，向魏伟非
公开发行股份购买其持有的海川锦融 9.27%股权，
向许小东非公开发行股份购买其持有的海川锦融
9.09%股权
2012 年 5 月 31 日，新华锦与鲁锦集团、海川控股、
《发行股份购买资产
指 鑫融发、魏伟、许小东分别签署的附条件生效的
协议》
《发行股份购买资产协议》
2012 年 5 月 31 日，本公司与鲁锦集团、海川控股、
《盈利预测补偿协议》 指 鑫融发、魏伟、许小东分别签署的附条件生效的
《关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补
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山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果之专项核查意见
偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年 8
《重组管理办法》 指
月 1 日修订）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
本独立财务顾问/独立
指 齐鲁证券有限公司
财务顾问/齐鲁证券
天和评估 指 青岛天和资产评估有限责任公司
元
