山东新华锦国际股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会文件
证券简称：新华锦 证券代码：600735 公告编号：临2012-032
山东新华锦国际股份有限公司
2012年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、特别提示
1、本次会议无否决或修改提案情况
2、本次会议无新提案提交表决
二、会议召开基本情况
1、召开时间：2012年6月21日上午9：30
2、召开地点：青岛丽晶大酒店会议室
3、会议召开方式：现场投票和网络投票
4、会议召集人：山东新华锦国际股份有限公司董事会
5、会议主持人：董事长张建华先生
6、本次会议通知及提示性公告分别于2012 年6月5日、2012年6月18日刊登在《中
国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
7、本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会
规则》、《公司章程》的规定。
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2三、会议出席情况
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1、出席本次股东大会的股东及股东代表共计273人，持有公司109,737,462
股，占公司总股本的52.51% 。
2、公司部分董事、监事、财务总监、董事会秘书以及见证律师出席了本次
会议，部分高级管理人员列席了本次会议。
四、议案的审议和表决情况：
本次股东大会共有12 项议案，表决结果如下：
1、关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上
市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情
况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以
及向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。
表决结果：同意票 13,243,184 股，占回避表决后出席会议有表决权股份总
数的 98.73%；反对票 100,300 股，占回避表决后出席会议有表决权股份总数的
0.75%；弃权票 69,580 股，占回避表决后出席会议有表决权股份总数的 0.52%。
2、关于分步实施公司原重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案
的议案
公司原重组方案由两部分构成，即重大资产出售和发行股份购买资产。由于
该两部分并非互为条件且内容上相互独立，因此可以分别单独实施。董事会决定
分步实施资产出售和发行股份购买资产事宜，即待董事会、股东大会审议批准后，
即实施向山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）出售新华锦集
团山东海舜国际有限公司（以下简称“海舜国际”）75%的股权和山东新华锦水
产有限公司（以下简称“水产公司”）51%的股权，待中国证监会核准后再实施
发行股份购买资产方案。
表决结果：同意票 12,917,558 股，占回避表决后出席会议有表决权股份总
数的 96.31%；反对票 106,100 股，占回避表决后出席会议有表决权股份总数的
0.79%；弃权票 389,406 股，占回避表决后出席会议有表决权股份总数的 2.9%。
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3、公司向鲁锦集团转让海舜国际75%的股权的议案
公司目前持有海舜国际75%的股权，公司拟将上述股权转让给鲁锦集团，根
据青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“天和评估”）出具的青天评报字
［2012］第QDV1015号《资产评估报告书》，公司持有的海舜国际75%股权的评估
值为6,740,769.47元，由此确定的股权转让款为6,740,769.47元。
公司与鲁锦集团于2011年11月2日签署了《股权转让协议》及于2012年4月28
日签署了《股权转让补充协议》。
表决结果：同意票 12,917,558 股，占回避表决后出席会议有表决权股份总
数的 96.31%；反对票 106,100 股，占回避表决后出席会议有表决权股份总数的
0.79%；弃权票 389,406 股，占回避表决后出席会议有表决权股份总数的 2.9%。
4、公司向鲁锦集团转让水产公司51%的股权的议案
公司目前持有水产公司51%的股权，公司拟将上述股权转让给鲁锦集团，根
据天和评估出具的青天评报字［2012］第QDV1014号《资产评估报告书》，公司
持有的水产公司51%股权的评估值为8,877,874.65元，由此确定股权转让款为
8,877,874.65元。
公司与鲁锦集团于2011年11月2日就此签署了《股权转让协议》及于2012年4
月28日签署了《股权转让补充协议》。
表决结果：同意票 12,910,258 股，占回避表决后出席会议有表决权股份总
数的 96.25%；反对票 106,100 股，占回避表决后出席会议有表决权股份总数的
0.79%；弃权票 396,706 股，占回避表决后出席会议有表决权股份总数的 2.96%。
5、关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能
力，公司拟向鲁锦集团、山东海川集团控股有限公司（以下简称“海川控股”）、
青岛鑫融发咨询管理有限公司（以下简称“鑫融发”）、魏伟和许小东（以下统
称“认购人”）非公开发行股份购买：（1）鲁锦集团持有的新华锦集团山东锦
盛发制品有限公司（以下简称“锦盛发制品”）100%的股权和华晟控股有限公司
（以下简称“香港华晟”）100%的股权；（2）海川控股持有的Emminence,
LLC38.41%的股权；（3）鑫融发持有的新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司
（以下简称“海川锦融”）30.64%的股权；（4）魏伟持有的海川锦融9.27%的股
权；（5）许小东持有的海川锦融9.09%的股权（以下统称“标的资产”）。本次
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发行股份购买资产（以下或称“本次重大资产重组”）的具体方案如下：
5.1 发行股票的种类和面值:
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意票 12,901,358 股，占回避表决后出席会议有表决权股份总
数的 96.19%；反对票 100,300 股，占回避表决后出席会议有表决权股份总数的
0.75%；弃权票 411,406 股，占回避表决后出席会议有表决权股份总数的 3.06%。
5.2 发行对象和发行方式:
本次发行对象为认购人，即鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟和许小东；
发行方式为非公开发行的方式，即向特定对象（认购人）发行股票。
表决结果：同意票 12901,358 股，占回避表决后出席会议有表决权股份总数
的 96.19%；反对票 100,300 股，占回避表决后出席会议有表决权股份总数的
0.75%；弃权票 411,406 股，占回避表决后出席会议有表决权股份总数的 3.06%。
5.3 定价基准日和发行价格:
定价基准日为公司第九届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为11.41元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股
票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，发行数量应据
此作相应调整。
表决结果：同意票 12,901,358 股，占回避表决后出席会议有表决权股份总
数的 96.19%；反对票 100,300 股，占回避表决后出席会议有表决权股份总数的
0.75%；弃权票 411,406 股，占回避表决后出席会议有表决权股份总数的 3.06%。
5.4 发行数量:
本次发行向各认购人发行的股份数=各认购人持有的标的资产交易价格÷本
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次发行的发行价格。各认购人持有的标的资产的价值折股数不足一股的部分由各
认购人无偿赠予发行人。根据发行价格以及标的资产的交易价格，本次发行的股
份数量为41,702,202股。其中向鲁锦集团发行的股份数为31,487,770股、向海川
控股发行的股份数为6,061,785股、向鑫融发发行的股份数为2,596,368股、向魏
伟发行的股份数为785,844 股、向许小东发行的股份数为770,435股。本次发行
最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意票 12,901,358 股，占回避表决后出席会议有表决权股份总
数的 96.19%；反对票 100,300 股，占回避表决后出席会议有表决权股份总数的
0.75%；弃权票 411,406 股，占回避表决后出席会议有表决权股份总数的 3.06%。
5.5 标的资产及交易价格:
本次发行股份购买的标的资产为：（1）鲁锦集团持有的锦盛发制品100%的
股权和香港华晟100%的股权；（2）海川控股持有的Emminence, LLC38.41%的股
权；（3）鑫融发持有的海川锦融30.64%的股权；（4）魏伟持有的海川锦融9.27%
的股权；（5）许小东持有的海川锦融9.09%的股权。（以下锦盛发制品、香港华
晟、Emminence, LLC和海川锦融合
