证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2012-021
山东新华锦国际股份有限公司
关于第九届董事会二十三次会议决议公告
暨调整重组方案及初步确定召开股东大会日期的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并
对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“新
华锦”）董事长于 2012 年 4 月 28 日向公司全体董事发出了召开
公司第九届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”）的书面
通知，会议于 2012 年 5 月 4 日下午两点在公司会议室以现场方
式召开。会议由董事长张建华先生主持，会议应出席董事 7 人，
实际出席 6 人。独立董事权锡鉴委托独立董事于珊参加会议并投
票。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定。出席会议的董事审议并一致通过以下议
案：
一、审议通过《关于分步实施公司原资产出售及发行股份购买资
产暨关联交易方案的议案》
公司原重组方案由两部分构成，即资产出售和发行股份购
买资产。由于该两部分并非互为条件且内容上相互独立，因此可
以分别单独实施。董事会决定分别实施资产出售和发行股份购买
资产事宜，即资产出售事宜由公司董事会提出议案提交股东大会
审议并获得通过后，即可实施。而发行股份购买资产事宜需提交
股东大会审议通过并获中国证监会核准后方可实施。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事张建
华回避该项表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司向鲁锦集团转让海舜国际 75%的股权的议
案》
公司拟将持有的新华锦集团山东海舜国际贸易有限公司
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（下简称“海舜国际”）75%的股权转让给鲁锦集团，根据青岛
天和资产评估有限责任公司（以下简称“天和评估”）出具的青
天评报字［2012］第 QDV1015 号《资产评估报告书》，海舜国
际 75%股权的评估值为 6,740,769.47 元，该股权交易价格确定
为 6,740,769.47 元。
公司与鲁锦集团于 2011 年 11 月 2 日签署了《股权转让协
议》及于 2012 年 4 月 28 日签署了《股权转让补充协议》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事张建
华回避该项表决。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见附件《独立董事
意见函》
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《公司向鲁锦集团转让水产公司 51%的股权的议
案》
公司拟将持有的山东新华锦水产有限公司（下简称“水产
公司”）51%股权转让给鲁锦集团，根据天和评估出具的青天评
报字［2012］第 QDV1014 号《资产评估报告书》，水产公司 51%
股权的评估值为 8,877,874.65 元，该股权交易价格确定为
8,877,874.65 元。
公司与鲁锦集团于 2011 年 11 月 2 日就此签署了《股权转让
协议》及于 2012 年 4 月 28 日签署了《股权转让补充协议》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事张建
华回避该项表决。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见上海证券交易所网
站。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于调整原发行股份购买资产暨关联交易方案的
议案》
公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司资
产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》和《关于〈山
东新华锦国际股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关
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联交易预案〉的议案》，公司原发行股份购买资产方案的发行对
象为八名。2012 年 5 月 2 日，其中的三名交易对象明确表示不
参与本次发行股份购买资产事项，其持有新华锦集团山东海川工
艺发制品有限公司合计 49%的股权，亦不再作为本次发行股份购
买的资产。经与其余五名发行对象协商后，公司董事会决定调整
原发行股份购买资产方案,并继续推进本次发行股份购买资产事
宜。调整后的方案中，定价基准日和发行价格（即 11.41 元/股）、
其余五名发行对象及其用于认购本次发行股份的资产均不发生
变化。
上述调整导致原发行股份购买资产方案中交易对象和标的
资产的调减，因而公司在首次董事会决议公告后的 6 个月内不能
发出召开股东大会通知。公司拟于本次董事会决议公告日起 1 个
月内另行召开董事会，审议上述调整后的发行股份购买资产方案
及相关事宜，并将调整后的方案提交公司股东大会审议。若公司
未能在上述期限内披露调整后的发行股份购买资产方案，则公司
将撤销本次发行股份购买资产事宜。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事张建
华回避该项表决。
五、审议通过《关于初步确定公司召开审议本次发行股份
购买资产相关事项股东大会时间的议案》
根据公司本次发行股份购买资产方案调整的进展情况，公
司初步确定于 2012 年 6 月 15 日召开股东大会，审议公司本次发
行股份购买资产及相关事项。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2012 年 5 月 4 日
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山东新华锦国际股份有限公司
独立董事意见函
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事
会第二十三次会议审议的《公司向鲁锦集团转让海舜国际 75%的股权
的议案》和《公司向鲁锦集团转让水产公司 51%的股权的议案》，已
经本人事前认可。同时，本人审阅了相关的股权转让协议和股权转让
补充协议。就上述关联交易，本人发表如下意见：
上述关联交易价格合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。
关联董事在审议上述议案时予以回避表决。公司董事会对上述议案的
表决程序符合公司《公司章程》的有关规定。同意将上述议案提交股
东大会审议。
独立董事：权锡鉴 于 珊 宋 焱
二零一二年五月四日
