证券简称：新华锦 证券代码：600735 公告编号：2011—044
山东新华锦国际股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第九届董事
会第十三次会议审议通过《山东新华锦国际股份有限公司重大资产出售及发行股
份购买资产暨关联交易预案》
附: 《山东新华锦国际股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联
交易预案》
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2011 年 11 月 7 日
山东新华锦国际股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
证券代码：600735 证券简称：新华锦
山东新华锦国际股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
独立财务顾问
二〇一一年十一月
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山东新华锦国际股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
公司声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的
真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的相
关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董
事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审
计的历史财务数据、资产评估结果将在《山东新华锦国际股份有限公司重大资产
出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次重大资产重组的交易对方山东鲁锦进出口集团有限公司、山东海川集团
控股有限公司、青岛海川工艺投资有限公司、青岛鑫融发咨询管理有限公司、万
志钢、徐正贤、魏伟、许小东已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质
性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机关的批准或核准。
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山东新华锦国际股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
特别提示
一、本次交易方案的主要内容
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“新华锦”、“本公司”或“上市
公司”）拟进行重大资产重组，重组整体方案简述如下：
新华锦向山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）出售山东
新华锦水产有限公司（以下简称“新华锦水产”）51.00%的股权、新华锦集团山
东海舜国际有限公司（以下简称“海舜国际”）75.00%的股权，鲁锦集团以现金
购买新华锦水产51.00%股权、海舜国际75.00%股权。
新华锦向鲁锦集团非公开发行股份购买其持有的新华锦集团山东锦盛发制
品有限公司（以下简称“锦盛发制品”）100.00%的股权、华晟控股有限公司（以
下简称“香港华晟”）100.00%的股权，向山东海川集团控股有限公司（以下简
称“海川控股”）非公开发行股份购买其持有的华越有限责任公司（以下简称“美
国华越”）38.41%的股权，向青岛海川工艺投资有限公司（以下简称“工艺投资”）
非公开发行股份购买其持有的新华锦集团山东海川工艺发制品有限公司（以下简
称“海川工艺”）31.13%股权，向万志钢非公开发行股份购买其持有的海川工艺
13.64%股权，向徐正贤非公开发行股份购买其持有的海川工艺4.23%股权，向青
岛鑫融发咨询管理有限公司（以下简称“鑫融发”）非公开发行股份购买其持有
的新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司（以下简称“海川锦融”）30.64%
股权，向魏伟非公开发行股份购买其持有的海川锦融9.27%股权，向许小东非公
开发行股份购买其持有的海川锦融9.09%股权。
本次重组完成后，本公司主营业务增加发制品生产、销售相关业务，减少水
产代理、船舶代理业务。本次注入的发制品相关业务具有良好的历史经营业绩和
较好的盈利前景，本次交易有利于本公司提升盈利水平和可持续发展能力，并有
利于从根本上保护本公司广大股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易预案的审议
2011年11月2日，本公司与鲁锦集团、海川控股、工艺投资、鑫融发、万志
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钢、徐正贤、魏伟、许小东分别签署了附条件生效的《关于发行股份购买资产协
议》。
2011年11月3日，本公司第九届董事会第十三次会议审议并通过了本次重大
资产重组交易预案。
三、本次交易标的资产的预估值
本次重组涉及的拟购买资产采用收益法和成本法进行预估，锦盛发制品、海
川工艺、海川锦融采用收益法，香港华晟和美国华越两家公司采用成本法（其子
公司采用收益法）。根据预估结果，本次发行股份购买资产的预估值约为6.62
亿元，其中：锦盛发制品100.00%股权预估值为26,980.06万元，香港华晟100.00%
股权预估值为12,648.99万元，美国华越38.41%股权预估值为7,122.22万元，海
川工艺49%股权预估值为15,023.57万元，海川锦融49%股权预估值为4,432.01万
元。
本次重组涉及的拟置出资产均采用成本法进行预估。根据预估结果，新华锦
水产51.00%股权预估值为845.07万元，海舜国际75.00%股权预估值为725.84万
元。
拟购买、置出资产的定价将最终根据具备证券业务资格的评估机构出具的评
估结果确定。
四、本次交易标的资产的审计、评估结果
本次重组涉及的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明
保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完
成后再次召开董事会，编制并披露《山东新华锦国际股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本次重组涉及的相关资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审
计、评估报告后，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重大
资产重组报告书中予以披露。
五、本次交易拟发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
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（一）发行价格
本次非公开发行股份的发行价格采用本公司第九届董事会第十三次会议决
议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即11.41元/股，最终发行价格尚须经
本公司股东大会批准。在本次交易的首次董事会决议公告日至发行日期间，本公
司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易
所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
本公司拟发行不超过6,300万股人民币普通股股份，最终的发行数量将以拟
购买资产最终评估结果为依据，由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实
际情况确定。
（三）锁定期安排
本次非公开发行对象鲁锦集团、海川控股、工艺投资、鑫融发、万志钢、徐
正贤、魏伟、许小东均出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺若本次交易得以完
成，自本次股份发行结束之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次认
购的股份，也不由新华锦回购本次认购的股份，之后将按中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所的有关规定执行。
六、本次交易构成重大资产重组和关联交易
本次拟购买的资产总额占新华锦最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例、拟购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占
上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例以及拟购买的资产净
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比
例均达到50.00%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条，本次
交易构成重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，
本次发行股份购买资产，须提交并购重组委审核。
本次交易的交易对方鲁锦集团为本公司控股股东，海川控股为本公司关联
方，本次交易构成关联交易。
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七、本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易预案已经2011年11月3日召开的新华锦第九届董事会第十三次会议
审议通过。
在本预案出具之后，本次交易尚需履行如下批准程序：
1、本次交易方案经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易方案经新华锦股东大会表决通过；
3、购买境外资产行为获得有权的商务主管部门正式批准；
4、本次重大资产出售及发行股份购买资产方案获得中国证券监督管理委员
会的核准，鲁锦集团的要约收购义务取得中国证券监督管理委员会的豁免。
本次交易能否获得相关权利机构和主管部门的批准或核准，以及获得相关批
准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易的相关风险
本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关
风险因素做出特别说明，特别是
