山东新华锦国际股份有限公司董事会九届十三次会议
证券简称：新华锦 证券代码：600735 公告编号：2011—042
山东新华锦国际股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“新华锦”）
董事长于 2011 年 10 月 27 日向公司全体董事和监事发出了召开公司第
九届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）的书面通知，会议于
2011 年 11 月 3 日上午在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长张
建华先生主持，会议应出席董事 6 人，实际出席 6 人。会议的召开符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议经逐项审议，并以投票表决方式通过下列议案，决议如下
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购
买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法
规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份
购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认
真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定
对象非公开发行股份购买资产的条件。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资
产暨关联交易方案的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事长张建华先生为关联董事，
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均回避表决；出席本次会议的5 名非关联董事对此议案下列表决事项
逐一进行表决
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和
持续盈利能力，公司拟将持有的新华锦集团山东海舜国际有限公司（以
下简称“海舜国际”）75%的股权、山东新华锦水产有限公司（以下简
称“水产公司”）51%的股权转让给控股股东山东鲁锦进出口集团有限
公司（以下简称“鲁锦集团”）；拟向鲁锦集团、山东海川集团控股
有限公司（以下简称“海川控股”）、青岛海川工艺投资有限公司（以
下简称“工艺投资”）、青岛鑫融发咨询管理有限公司（以下简称“鑫
融发”）、万志钢、徐正贤、魏伟和许小东（以下统称“认购人”）
非公开发行股份购买：（1）鲁锦集团持有的新华锦集团山东锦盛发制
品有限公司（以下简称“锦盛发制品”）100%的股权和华晟控股有限
公司（以下简称“香港华晟”）100%的股权；（2）海川控股持有的
Emminence, LLC38.41%的股权；（3）工艺投资持有的新华锦集团山东
海川工艺发制品有限公司（以下简称“海川工艺”）31.13%的股权；
（4）鑫融发持有的新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司（以下简
称“海川锦融”）30.64%的股权；（5）万志钢持有的海川工艺 13.64%
的股权；（6）徐正贤持有的海川工艺 4.23%的股权；（7）魏伟持有的
海川锦融 9.27%的股权；（8）许小东持有的海川锦融 9.09%的股权。
（以下统称“标的资产”）。即，本次重大资产重组方案包括重大资
产出售和发行股份购买资产两部分内容。具体方案如下：
（一） 重大资产出售方案
1、 公司向鲁锦集团转让海舜国际 75%的股权
公司目前持有海舜国际 75%的股权，公司拟将持有的海舜国际上
述股权转让给鲁锦集团，转让款按照具有证券从业资格的评估机构出
具的相关股权价值的评估结果确定。待有关资产评估报告出具后，双
方将另行签署补充协议，明确转让款的数额。
置出资产自评估基准日至交割日期间的盈利由新华锦享有，自评
估基准日至交割日期间的亏损由鲁锦集团承担.。
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由海舜国际完成工商变更登记手续，公司和鲁锦集团应于协议生
效之日起 3 个工作日内向海舜国际提供用于办理工商变更登记手续的
相关全部文件，自协议生效之日起 10 个工作日内，协议双方应协助海
舜国际办理完成本次股权转让所必需的包括但不限于章程修改等全部
工商变更登记手续。
任何一方未按协议的规定，适当地、全面地履行其义务，即构成
违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济
损失。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、 向鲁锦集团转让水产公司 51%的股权
公司目前持有水产公司 51%的股权，公司拟将持有的水产公司上述
股权转让给鲁锦集团，转让款按照具有证券从业资格的评估机构出具
的相关股权价值的评估结果确定。待有关资产评估报告出具后，双方
将另行签署补充协议，明确转让款的数额。
置出资产自评估基准日至交割日期间的盈利由新华锦享有，自评
估基准日至交割日期间的亏损由鲁锦集团承担.
由水产公司完成工商变更登记手续，公司和鲁锦集团应于协议生
效之日起三个工作日内向水产公司提供用于办理工商变更登记手续的
相关全部文件，自协议生效之日起十个工作日内，协议双方应协助水
产公司办理完成本次股权转让所必需的包括但不限于章程修改等全部
工商变更登记手续。
任何一方未按协议的规定，适当地、全面地履行其义务，即构成
违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济
损失。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(二) 发行股份购买资产方案
1.发行股票的种类和面值
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本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.发行对象和发行方式
本次发行对象为认购人，即鲁锦集团、海川控股、工艺投资、鑫
融发、万志钢、徐正贤、魏伟和许小东；发行方式为非公开发行的方
式，即向特定对象（认购人）发行股票。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.定价基准日和发行价格
定价基准日为公司第九届董事会第十三次会议决议公告日，发行
价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即为 11.41 元/
股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权除息
处理，发行数量应据此作相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4.发行数量:本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资
产的交易价格确定。本次发行向各认购人发行的股份数=各认购人持有
的标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。各认购人持有的标的资产
的价值折股数不足一股的部分由各认购人无偿赠予公司。公司预计将
向所有认购人发行总计不超过6,300万股的股票；最终的发行数量将以
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公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.标的资产及交易价格
本次发行股份购买的标的资产为：（1）鲁锦集团持有的锦盛发制
品 100%的股权和香港华晟 100%的股权；（2）海川控股持有的
Emminence, LLC38.41% 的 股 权 ；（ 3 ） 工 艺 投 资 持 有 的 海 川 工 艺
31.13%的股权；（4）鑫融发持有的海川锦融 30.64%的股权；（5）万
志钢持有的海川工艺 13.64%的股权；（6）徐正贤持有的海川工艺
4.23%的股权；（7）魏伟持有的海川锦融 9.27%的股权；（8）许小东
持 有 的 海 川 锦 融 9.09% 的 股 权 。（ 以 下 锦 盛 发 制 品 、 香 港 华 晟 、
Emminence, LLC、海川工艺和海川锦融合称为“标的公司”）
标的资产的交易价格将根据有证券从业资格的资产评估机构为本
次重大资产重组出具的关于标的资产的评估报告所确定的评估价值确
定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6.标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
标的资产自评估基准日（2011 年 6 月 30 日）至标的资产转让工商
变更登记完成日即交割日期间的损益，由公司与认购人共同认可的审
计机构在标的资产交割日后的 30 个工作日内审计确认。自标的资产评
估基准日至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生利润，则该利
润所形成的权益归公司享有；若标的资产产生亏损，各认购人应在前
述审计机构审计报告出具之日起 30 个工作日内对标的资产的亏损予以
现金补足，即各标的公司的亏损由该公司的原股东按照其持股比例分
摊。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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7．相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
协议生效后 30 日内，认购人应协助公司办理完毕本协议涉及标的
资产的工商变更登记手续。交割日前认购人应完成的具体工作包括但
不限于：
（1） 取得标的公司其他股东（如有）同意放弃优先购买权的声
明（以股东会决议形式或单独的声明函形式），并于交割日前将该等承
诺函交付予公司。
（2） 促使标的公司召开股东会，同时修改公司章程相应条款。
