山东新华锦国际股份有限公司监事会文件
证券简称： 新华锦 证券代码：600735 公告编号：2011—015
关于控股子公司与控股股东转让
锦宜时装70%股权的关联交易议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 交易概述
近年受出口服装业及针纺品加工业不景气影响，青岛锦宜时装有限公司（下简称“锦
宜时装”）的实际生产规模未能与现有厂房能力相匹配，造成厂房土地的一定闲置。为
整合本公司所属企业生产资源，保证现有服装纺织主营业务的平稳过渡，山东新华锦国
际股份有限公司（下简称“本公司“）控股 51%子公司——山东新华锦水产有限公司（下
简称 水产公司）决定向本公司控股股东——山东鲁锦进出口集团有限公司(下简称“鲁
锦集团”)转让其持有 锦宜时装的 70% 股权 。
水产公司和鲁锦集团于 2011 年 4 月 27 日草签《股权转让协议书》 下称“本协议”），
按照本协议约定，水产公司将持有锦宜时装 70% 股份以 431.94 万元价格转让给鲁锦集
团，鲁锦集团同意按上述价格受让资产。本次交易构成关联交易, 但不构成重大资产重
组。
为最大限度发挥 锦宜时装 房产及设备等资产的使用价值，本公司董事会申请股东
在本协议生效后授权公司经营层根据公司业务实际需要，并按照规范程序办理锦宜时装
相关房产及设备的租赁、买卖事宜，授权期限一年，自股东大会通过本次关联交易事项
之日起。
本公司已召开第九届董事会第七次会议通过该转让事项，关联董事回避表决。本次
转让的有关协议尚需经本公司股东大会审议通过后生效。
二、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次转让资产范围：水产公司持有的锦宜时装 70%股权。该资产不存在任何形式的
担保、抵押、质押、查封和冻结的情形。
（二）转让资产的评估情况
具备证券从业资格的青岛天和资产评估有限责任公司 2011 年 4 月 27 日出具“青天
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平报字【2011】第 QDV1016 号”评估报告：以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日对锦
宜时装进行了整体评估，评估结果如下:
单位:万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 1616.92 1537.37 -79.55 -4.92
固定资产 5535.15 6095.86 560.71 10.13
无形资产 1076.24 3398.54 2322.30 215.78
资产总计 8228.31 11031.77 2803.46 34.07
流动负债 10414.72 10414.72
负债合计 10414.72 10414.72
净资产 -2186.41 617.05 2803.46 128.22
三、交易合同的主要内容及定价情况
1、转让资产作价：本次出让股权价值 431.94 万元，以 2010 年 12 月 31 日为基准
日的评估结果为准。
2、支付时间及方式：
本协议生效之日起 5 个工作日内，受让方一次性支付 431.94 万元的转让价款。
3、 本协议自双方签字盖章并取得本公司股东大会审议通过之日起生效。
4、 交易标的的交付和过户
股权过户在本协议生效后一个月内完成，水产公司办理股权变更登记手续，鲁锦
集团予以协助。
四、转让股权对本公司的影响
转让锦宜时装股权是本公司整合纺织资产的步骤之一，锦宜时装近年虽有订单，但
受到人民币持续升值和纺织原材料成本上升等多重因素影响，至 2010 年累计亏损
3183.91 万元，预计 2011 年亏损将继续加大。本次转让不仅一次性为本公司带来转让收
益约 490 万元。还根本消除该子公司对本公司业绩的长期的负面影响，不损害股东的利
益。
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七、备查文件目录
1、本公司董事会决议
2、独立董事意见
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司董事会
二 0 一一年四月二十八日
山东新华锦国际股份有限公司的控股子公司-
山东新华锦水产有限公司拟转让其持有的
青岛锦宜时装有限公司 70%股权所涉及的
青岛锦宜时装有限公司股东部分权益价值评估项目
资 产 评 估 明 细 表
青天评报字(2011)第 QDV1016 号
青岛天和资产评估有限责任公司
二○一一年四月二十七日
目 录
一、 表1 资产评估结果汇总表
二、 表2 资产评估结果分类汇总表
三、 表3 流动资产评估汇总表
四、 表 3-1 货币资金评估汇总表
五、 表 3-1-1 货币资金—现金评估明细表
六、 表 3-1-2 货币资金—银行存款评估明细表
七、 表 3-4 应收账款评估明细表
八、 表 3-5 预付账款评估明细表
九、 表 3-8 其他应收款评估明细表
十、 表 3-9 存货评估汇总表
十一、表 3-9-2 存货-原材料评估明细表
十二、表 3-9-3 存货-在用低值易耗品评估明细表
十三、表 3-9-5 存货-产成品评估明细表
十四、表 3-9-6 存货-在产品评估明细表
十五、表 4 非流动资产评估汇总表
十六、表 4-6 固定资产评估汇总表
十七、表 4-6-1 固定资产——房屋建筑物评估明细表
十八、表 4-6-2 固定资产——构筑物及其他辅助设施评估明细表
十九、表 4-6-4 固定资产——机器设备评估明细表
二十、表 4-6-5 固定资产——车辆评估明细表
二十一、 表 4-6-6 固定资产——电子设备评估明细表
二十二、 表 4-6-12 无形资产评估汇总表
二十三、 表 4-6-12-1 无形资产-土地使用权评估明细表
二十四、 表5 流动负债评估汇总表
二十五、 表 5-1 短期借款评估明细表
二十六、 表 5-4 应付账款评估明细表
二十七、 表 5-5 预收账款评估明细表
二十八、 表 5-6 应付职工薪酬评估明细表
二十九、 表 5-7 应交税费评估明细表
三十、 表 5-8 应付利息评估明细表
三十一、 表 5-10 其他应付款评估明细表
资产评估结果汇总表
评估基准日：2010年12月31日
表1
被评估单位（或者产权持有单位）：青岛锦宜时装有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A C D=C-A D=D/A×100%
1 流动资产 1,616.92 1,537.37 -79.55 -4.92
2 非流动资产 6,611.39 9,494.40 2,883.01 43.61
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长
