证券简称：新华锦 证券代码：600735 公告编号：2008—033
山东新华锦国际股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
暨关于召开2008年第三次临时股东会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2008 年10 月 17 日以通讯
方式发出会议通知，并于2008 年10 月23 日15：30 在公司会议室召开第八届董事会第
十一次会议，公司董事于源金、徐东波、张健、王虎勇、权锡鉴、于珊出席了本次董事
会会议，公司监事、高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过
了如下决议：
一、通过《2008 年第三季度报告和摘要》。
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0 票）
二、通过《关于收购新华锦集团山东盈商国际贸易有限公司49%股权的议案》。
同意公司以425.71 万元的价格收购王春亭、邢玉平、邹宏林三位自然人持有的盈
商公司49%的股权。转让价格的确定依据为盈商公司2008 年9 月30 日经山东天恒信有
限责任会计师事务所审计审核后的净资产价值。完成收购后，盈商公司将成为公司的全
资子公司，公司将集中优势资源将盈商公司打造成旗下纺织类产品出口业务的重要运营
平台。
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0 票）
三、通过《关于收购新华锦集团山东海舜国际有限公司75%股权的议案》。
为进一步扶持公司做大做强，提升公司的整体盈利能力，公司控股股东山东鲁锦进
出口集团有限公司以及其关联方新华锦集团有限公司拟以376.69 万元和177.26 万元的
价格分别向公司转让其持有的新华锦集团山东海舜国际有限公司（以下简称“海舜公
司”）51%和24%股权，从而将新华锦集团旗下的船舶建造国际贸易业务全部注入本公
司。转让价格的确定依据为海舜公司2008 年9 月30 日经山东天恒信有限责任会计师事
务所审计审核后的净资产价值。完成转让后，公司将持有海舜公司75%的股权，海舜公山东新华锦国际股份有限公司董事会文件
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司成为公司的控股子公司。
公司独立董事权锡鉴、于珊发表独立意见：本次关联交易符合相关法律、法规的规
定，交易表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。该议案中公司与公司关联方山东
鲁锦进出口集团有限公司和新华锦集团有限公司的关联交易，是鲁锦集团为履行股改业
绩承诺，进一步将优质资产和业务注入上市公司的进一步操作，有利于公司未来发展。
转让价格的确认依据为海舜公司2008 年9 月30 日经山东天恒信有限责任会计师事务所
审计审核后的净资产价值，定价公平；鲁锦集团和新华锦集团均已经就海舜公司经营的
船舶建造国际贸易业务出具了避免同业竞争的承诺函。上述事项均未损害中小股东的利
益。同意该议案。
（表决结果：关联董事于源金、徐东波、张健回避表决，同意3 票,反对0 票,弃权0 票）
四、通过《关于新华锦集团山东锦宜纺织有限公司向国内商业银行申请不超过2.2
亿元人民币银行授信额度并由公司提供担保的议案》，同意提交公司2008 年第三次临时
股东大会审议。
公司控股子公司新华锦集团山东锦宜纺织有限公司拟向国内商业银行申请银行授
信额度2.2 亿元人民币，用于国际贸易业务对外开立信用证以及办理相关承兑汇票、打
包、押汇等业务。现拟由公司为其申请上述授信额度提供信用担保。
公司独立董事权锡鉴、于珊发表独立意见：锦宜公司属于公司控股子公司，该担保
符合公司对外担保制度的规定，有利于公司控股子公司锦宜公司国际贸易业务开展，不
会损害中小股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0 票）
五、通过《关于新华锦集团山东盈商国际贸易有限公司向国内商业银行申请不超过
2300 万元人民币流动资金贷款的议案》，提请2008 年第三次临时股东大会审议。
同意新华锦集团山东盈商国际贸易有限公司向国内商业银行申请不超过2300 万人
民币流动资贷款，并使用新华锦集团山东佳益投资有限公司南京路8 个网点房以及盈商
公司位于台东的两个商铺为该贷款提供资产抵押。
公司独立董事权锡鉴、于珊发表独立意见：盈商公司和山东佳益投资有限公司均属
于公司控股子公司，该担保符合公司对外担保制度的规定，有利于公司控股子公司盈商
公司国际贸易业务开展，不会损害中小股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审
议。
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0 票）山东新华锦国际股份有限公司董事会文件
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六、通过《关于召开2008 年第三次临时股东大会的议案》，决定于2008 年11 月11
日上午9 点召开公司2008 年第三次临时股东大会。
公司决定于2008 年11 月11 日召开公司2008 年第三次临时股东大会，具体事项如
下：
1、会议召集人、时间、地点和召开方式
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议时间：2008 年11 月11 日上午9 点
（3）会议地点：青岛丽晶大酒店会议室
（4）会议召开方式：现场表决
2、会议审议议题：
（1）《关于新华锦集团山东锦宜纺织有限公司向国内商业银行申请不超过2.2 亿元
人民币银行授信额度并由公司提供担保的议案》
（2）《关于新华锦集团山东盈商国际贸易有限公司向国内商业银行申请不超过
2300 万流动资金贷款的议案》
3、会议出席人员
（1）截止2008 年11 月7 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的本公司股东或其合法代表人。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
4、会议登记办法
（1）登记时间：2008 年11 月10 日9：00-17：00
（2）登记方式：
A、法人股股东持法人营业执照副本复印件、单位授权委托书、持股凭证和出席人
身份证(原件)办理登记手续；个人股东持本人身份证(原件)、股东帐户卡、持股凭证办理
登记手续；委托代理人需持本人身份证(原件)、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人
的股东帐户卡及持股凭证办理登记手续。
B、股东也可以用信函或传真方式登记，登记时间以公司收到信函或传真为准，过
时不予登记。
（3）会议登记联系方式：
电话: 0532-85967622
传真: 0532-85877680
联系人:黄柳
5、会议费用
会期半天，与会股东的交通、通讯、食宿费用自理。山东新华锦国际股份有限公司董事会文件
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（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0 票）
山东新华锦国际股份有限公司董事会
二〇〇八年十月二十三日山东新华锦国际股份有限公司董事会文件
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附件：授权委托书
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生（女士）出席山东新华锦国际股份有限公司临
时股东大会，代表本人（单位）行使表决权。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
