福建实达集团股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：现场会议 2023 年 12 月 29 日（星期五）下午 14:30 开始
会议地点：福建省福州市闽侯县荆溪镇杜坞 43 号大数据科技园 D6 栋二层大会议室
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；
二、由见证律师确认与会人员资格；
三、宣布会议开始；
四、宣读本次股东大会相关议案：
1、关于变更会计师事务所的议案
2、关于修订《福建实达集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案
五、股东或股东代表进行讨论；
六、报告现场出席会议的股东代表情况；
七、现场与会股东与股东代表投票表决议案；
八、休会，统计现场表决结果；
九、网络投票结果产生后宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；
十、见证律师确认总表决结果，出法律意见书；
十一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
十二、宣布会议结束。
材料一：关于变更会计师事务所的议案
公司股东代表：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，结合公司业务发展和审计工作需求，公司通过竞争性磋商的方式开展会计师事务所的选聘工作。根据选聘结果，拟聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023 年度财务审计和内部控制审计机构，聘任期为一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于 1981年，隶属福建省财政厅。1998 年 12 月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009 年 1 月，更名为福建华兴会计师事务所有
限公司。2013 年 12 月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019 年 7
月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福
州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼，首席合伙人为林宝明先生。
截至 2022 年 12 月 31 日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人 61 名、
注册会计师 326 名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 162 人。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2022年度经审计的收入总额为 42,044.78万
元，其中审计业务收入 39,595.84 万元，证券业务收入 21,407.04 万元。2022 年度
为 76 家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额（含税）为 9,085.74 万元，其中本公司同行业上市公司审计客户 5 家。
2.投资者保护能力
截至 2022 年 12 月 31 日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已购买累计赔偿
限额为 8,000 万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。
3.诚信记录
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到监督管理措施 1 次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及纪律处分的情况。4名从业人员近三年因执业行为受到自律惩戒 2 次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：刘延东，注册会计师，1991 年开始在本所执业，1993 年起从事上市公司审计，近三年签署三木集团、德艺文创、安记食品、中国武夷、纳川股份、元力股份等 6 家上市公司审计报告。
签字注册会计师：陈幼龄，注册会计师，2002 年起取得注册会计师资格，2012年起从事上市公司和挂牌公司审计，2023 年开始在本所执业，2023 年开始为本公司提供审计服务，近三年参加了海峡环保等上市公司审计工作。
项目独立复核人：黄国香，注册会计师，1998 年起取得注册会计师资格，自1995 年起开始从事上市公司审计，1995 年起开始在本所执业，近三年签署或复核了青山纸业、安记食品等 2 家上市公司审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人刘延东、签字注册会计师陈幼龄、项目独立复核人黄国香近三年均未受到刑事处罚，证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性。
项目合伙人刘延东、签字注册会计师陈幼龄、项目质量控制复核人黄国香，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4. 审计收费
公司2022年度审计费用为150万元人民币，其中年度财务报告审计报酬为100万元人民币，内部控制审计报酬为 30 万元人民币，其他专项审计报酬为 20 万元人民币。
2023 年度审计费用结合公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多
方面因素，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，确定合计 180 万元人民币，其中年度财务报告审计报酬为 130 万元人民币，内部控制审计报酬为 30 万元人民币，其他专项审计报酬为 20 万元人民币。
鉴于目前公司开展以现金方式收购福建省星云大数据应用服务有限公司不低于 51%股权事项，若 2023 年度公司无法实现对福建星云大数据应用服务有限公司财务并表，则 2023 年度审计费用因审计范围调整则相应调减至 150 万元人民币，其中年度财务报告审计报酬为 100 万元人民币，内部控制审计报酬为 30 万元人民币，其他专项审计报酬为 20 万元人民币。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 3 年为公司提供审计服务，2022 年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，结合公司业务发展和审计工作需求，公司通过竞争性磋商的方式开展会计师事务所的选聘工作。根据选聘结果，拟聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023 年度财务审计和内部控制审计机构，聘任期为一年。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所的事项与前后任会计师事务所进行充分沟
通，各方均已知悉本事项并表示无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关要求，积极做好有关沟通及配合工作。
上述议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。
福建实达集团股份有限公司
2023 年 12 月 13 日
材料二：关于修订《福建实达集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案
公司股东代表：
根据最新发布的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件要求以及公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行全面修订，修订后的条款详见《福建实达集团股份有限公司独立董事工作制度》（附件）。
上述议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东代表予以审议。
附件：福建实达集团股份有限公司独立董事工作制度
福建实达集团股份有限公司
2023 年 12 月 13 日
附件
福建实达集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善福建实达集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定和《福建实达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董
事，其中至少包括 1 名会计专业人士。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务。应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事的独立性要求和任职条件
第五条 独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息
披露、财务监督等各方面积极履职。
第六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
第八条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管
理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第九条 公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市
公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第十一条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中
国证监会的要求任职，并应当取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。
第十二条 除符合本制度第九条规定的要求外，担任公司
独立董事还应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具
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