证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临 2022-033
债券代码：155731 债券简称：19 北新能
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条
件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”或“发行人”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），发行股份数量不超过 1,286,193,039 股（含本数），募集资金总额不超过人民币 800,000.00 万元。其中，北京汽车股份有限公司（以下简称“北京汽车”）拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的 35.99%，认购金额不超过287,888.29 万元；渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”）拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的 3.01%，认购金额不超过 24,105.17 万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
本次发行对象中北京汽车、渤海汽车为公司控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第一款第（二）项的规定，北京汽车、渤海汽车为公司关联法人，因此本次非公开发行构成关联交易。
本次非公开发行股票相关议案已经公司十届四次董事会和十届四次监事会审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次非公开发行股票事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本次非公开发行股票事项尚待取得有权的国有资产监督管理部门授权的单位批准，公司股东大会审议通过以及取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的批复文件。
一、 关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
北汽蓝谷拟以非公开发行方式发行股票，发行股份数量不超过1,286,193,039 股（含本数），募集资金总额不超过人民币 800,000.00万元。
北京汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的 35.99%，认购金额不超过 287,888.29 万元；渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的 3.01%，认购金额不超过 24,105.17 万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
2022 年 7 月 15 日，公司就上述非公开发行股票事项分别与北京汽
车、渤海汽车签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
（二）关联关系
截至 2022 年 6 月 30 日，北京汽车集团有限公司（以下简称“北
汽集团”）直接持有公司 1,274,778,438 股股份，占公司总股本的29.73%，通过北汽（广州）汽车有限公司（以下简称“北汽广州”）间接持有公司 268,054,522 股股份，占公司总股本的 6.25%，通过渤海汽车间接持有公司 129,182,912 股股份，占公司总股本的 3.01%，合计持股比例为 39.00%。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，北京汽车、渤海汽车为公司的关联法人，因此，北京汽车、渤海汽车认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
（三）交易生效尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的批复，关联股东将在股东大会审议本次非公开发行的相关议案时回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、北京汽车股份有限公司
公司名称：北京汽车股份有限公司
企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）
法定代表人：陈巍
注册地址：北京市顺义区双河大街 99 号院 1 幢五层 101 内 A5-061
注册资本：801,533.8182 万元人民币
成立时间：2010-09-20
经营范围：制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售自产产品；技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
是否为失信被执行人：否
2、渤海汽车系统股份有限公司
公司名称：渤海汽车系统股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：谢伟
注册地址：滨州市渤海二十一路 569 号
注册资本：95,051.5518 万元人民币
成立时间：1999-12-31
经营范围：活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生产销售；机床设备及配件的生产销售；备案范围内的
进出口业务；润滑油、齿轮油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
（二）股权控制关系
截至 2022 年 6 月 30 日，北汽集团直接持有公司 1,274,778,438
股股份，占公司总股本的 29.73%，通过北汽广州间接持有公司268,054,522 股股份，占公司总股本的 6.25%，通过渤海汽车间接持有公司 129,182,912 股股份，占公司总股本的 3.01%，合计持股比例为39.00%。因此，公司的控股股东为北汽集团。公司的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
（三）最近一年的经审计的财务数据
1、北京汽车最近一年的经审计的财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 18,084,437.70
项目 2021 年 12 月 31 日
负债合计 10,595,730.20
所有者权益总额 7,488,707.50
其中：归属于母公司所有者权益总额 5,258,275.90
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度
营业收入 17,591,568.70
营业利润 2,396.014.30
净利润 1,515,147.90
归属于母公司所有者的净利润 385,817.50
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度
经营活动现金流量净额 1,290,297.50
投资活动现金流量净额 -777,051.80
筹资活动现金流量净额 -1,214,100.10
现金及现金等价物净增加额 -700,854.40
注：2021 年度财务数据经罗兵咸永道会计师事务所审计。
2、渤海汽车
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 824,626.78
负债合计 298,261.81
所有者权益总额 526,364.97
其中：归属于母公司所有者权益总额 503,107.38
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度
营业收入 441,486.01
营业利润 -9,826.46
利润总额
查看PDF原文
