证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临 2023－186
上海爱旭新能源股份有限公司
关于与关联方签署设备采购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司浙江爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“浙江爱旭”）拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司（以下简称“珠海迈科斯”）签署《设备采购合同》，向其采购光伏电池片设备共计 36套，合同总金额为 23,772.00 万元（含税），构成关联交易。
除本次交易外，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方1发生关联交易共计 19 笔，累计签署合同金额为 45,173.22 万元（含税）。
本次关联交易已经公司第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十九次会议分别审议通过，尚须获得股东大会的批准。
本次关联交易不构成重大资产重组，对公司当期业绩不构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
一、关联交易概述
为满足新型 ABC 电池的生产需要，加快推进浙江义乌 15GW 高效晶硅太阳能电
池项目的建设，公司下属子公司浙江爱旭拟与珠海迈科斯签署《设备采购合同》，向其采购光伏电池片生产设备共计 36 套，合同总金额为 23,772.00 万元（含税）。
本次关联交易已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，议案表决结果
为 6 票同意、0 票反对、1 票回避、0 票弃权，关联董事陈刚回避了对议案的表决，
出席会议的其他 6 名非关联董事一致同意该项议案。独立董事对关联交易进行了事前审核并发表了同意的独立意见。
1 根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.15 条规定，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人，下同。
除本次交易外，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方发生关联交易共计 19 笔，累计签署合同金额为 45,173.22 万元（含税）。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司实际控制人陈刚同为珠海迈科斯的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，珠海迈科斯构成本公司关联方。
（二）关联方基本情况
企业名称：珠海迈科斯自动化系统有限公司
统一社会信用代码：91440400MA7HEYJD1R
成立时间：2022 年 01 月 24 日
注册地及主要办公地点：珠海市横琴新区琴朗道 151 号 721 办公
法定代表人：张淋
注册资本：4,000.00 万元
股权结构：珠海横琴明皓管理咨询有限公司（以下简称“珠海横琴明皓”）持股90%，张淋持股 10%；公司实际控制人陈刚持有珠海横琴明皓 70%股份，间接控制珠海迈科斯。
经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置销售；半导体器件专用设备销售；光伏设备及元器件销售；电子专用设备销售；机械电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；软件开发；工业设计服务；机械零件、零部件销售；电子元器件零售；光电子器件销售；电力电子元器件销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
履约能力分析：珠海迈科斯专注于太阳能（PV）晶硅电池及半导体、显示玻璃等湿制程设备的研发、制造及销售，其在太阳能晶硅电池片湿化学设备方面拥有行业领先的技术优势，研制并量产了全球首创的、具有自主知识产权的光伏涂布设备，并已成功量产了多种型号的太阳能晶硅电池片湿化学设备及智能化设备，可为客户提
供全面、高效的各种湿制程设备及其智能化设备解决方案。珠海迈科斯现有苏州、佛山、珠海三大生产基地，可充分保障本次拟采购设备的生产及交付。同时，根据其财务状况和资信状况，该关联人经营稳健，信誉良好，充分具备履约能力。
（三）其他说明
本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于上述关联方。
三、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体
买方：浙江爱旭太阳能科技有限公司
卖方：珠海迈科斯自动化系统有限公司
（二）合同设备及价格
浙江爱旭拟向珠海迈科斯采购光伏电池片生产设备共 36 套。具体明细如下：
设备 采购方 供货方 数量 含税总价
名称 （套） （万元）
槽式清洗机 浙江爱旭 珠海迈科斯 36 23,772.00
（三）合同总价组成
合同总价包含本合同项下全部合同设备交付至交货地点的一切费用，包括但不限于合同设备的设计、采购、生产、制造、预验收、包装、运输、装卸、保险、软件、税金、安装、调试、验收、培训、售后服务与技术资料等全部价款或费用；同时包括卖方履行本合同所涉及的保险、环保、利润、税款、配合费及合同包含的风险、责任等费用；其不因履行期限、合同有效期、市场及政策等因素而变化。合同未明确列出，但属于合同范围的内容，此费用自动转为已包括在合同总价中，买方更改需求的除外。
但在本合同签订生效后，如国家税率政策发生调整，则买卖双方以本合同未税价格为基准，并结合开票时届时有效的国家税率政策重新确定合同含税价格。
（四）交货日期
卖方应在合同签署后 90 日内完成本合同项下设备的完整交付。
（五）付款方式
1. 预付款：合同总额的 30%，在合同签订后 10 日内支付。
2. 发货款：合同总额的 30%，在卖方给买方发出设备发货通知函或发货通知邮件后 10 日内支付。
3. 验收款：合同总额的 30%，于设备到货且验收合格后 10 日内，由卖方提供相
关资料经买方审核无误将验收款支付给卖方。
4. 质保款：合同总额的 10%，于设备质保期满后 10 日内，且没有因设备质量问
题需要扣款的，买方将质保款支付给卖方。
（六）结算方式
电汇及银行承兑。
（七）违约责任
卖方延期交货、逾期调试设备、售后违约、设备完全交付前如卖方发生破产重组等严重影响合同履行情形的，卖方需偿付违约金、赔偿金等，承担违约责任，并应当在明确责任后十天内，按银行规定的结算办法付清，否则按逾期付款处理。
（八）合同生效条件
除专用条款另有约定外，买方和卖方加盖公章或合同专用章后，合同生效。
四、关联交易定价依据
公司本次拟采购的槽式清洗机为适配浙江义乌 15GW 高效晶硅太阳能电池项目的定制设备，与 2023 年 8 月向珠海迈科斯采购的槽式清洗机属于同款续订，本次拟采购的设备使用相同的定价原则，即根据产品的生产成本及目标利润率进行定价。
为保证本次采购的槽式清洗机的成本构成及价格公允性，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对近期珠海迈科斯所生产的槽式清洗机的成本资料及数据进行了核验，并出具了容诚咨字[2023]518Z0016 号《商定程序报告》，认为定价合理、公允。
根据《商定程序报告》，本次公司拟采购的槽式清洗机预估平均毛利率为 25.85%。容诚会计师选取了国内太阳能电池设备主要厂商捷佳伟创（300724）、北方华创（002371）、迈为股份（300751）、拉普拉斯（已申报 IPO）作为同行业可比公司，其披露的销售毛利率情况如下：
公司 2023 年 1-6 月 2022 年
捷佳伟创 25.97% 24.36%
迈为股份 32.79% 36.58%
北方华创 38.37% 37.70%
拉普拉斯 尚未披露 32.80%
平均值 32.38% 32.86%
注：捷佳伟创主营业务包括工艺设备和自动化设备，上表按工艺设备毛利率进行统计；迈为股份上表按太阳能电池成套生产设备和单机设备合计统计毛利率；北方华创主营业务包括电子工艺装备和电子元器件，上表按电子工艺装备毛利率进行统计；拉普拉斯上表按光伏领域设备毛利统计，主要包括热制程设备、镀膜设备、自动化设备和其他光伏设备。
本次公司拟采购的槽式清洗机预估平均毛利率低于同行业可比公司毛利率水平，主要原因是本次采购的槽式清洗机设备在技术、工艺方面已较为成熟，单机生产能力大，在批量采购的情况下采购价格亦有下降。
五、关联交易对上市公司的影响
本次设备采购交易是在充分评估了珠海迈科斯在光伏设备领域的技术及研发能力、设备先进性、价格公允性后，同时基于技术保密性的考虑而开展的日常生产经营采购活动，定价合理，不存在损害公司及股东利益的情形。相关设备是根据浙江义乌
15GW 高效晶硅太阳能电池项目的需要定制研发，设备规格型号与 2023 年 8 月采购
的型号一致，为同款续订，较珠海基地所使用的同类设备进行了优化升级，单机产能、运行稳定性及智能操控性均有提升。公司与珠海迈科斯在光伏电池设备的研发、生产、调试、升级等方面有较多的协同，互相尊重对方的专利技术和知识产权，公平、互利地开展合作，双方在设备采购方面有销售限制性条款和保密协定，并对相关生产环节给予监督，确保产品质量和生产成本的有效管控，保证价格的公允。公司向珠海迈科斯采购电池生产设备不会影响公司的业务独立性，双方的合作有利于巩固公司在光伏技术领域的先进性，强化公司的核心竞争力，促进公司长期可持续发展。
六、连续十二个月公司与同一关联方发生的关联交易情况
除本次拟签署的《设备采购合同》外，从今年年初至本公告披露日公司及下属子公司与同一关联方累计已签署的各类关联交易的合同总金额为 44,807.06 万元。
除本次拟签署的《设备采购合同》外，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方发生关联交易共计 19 笔，累计签署合同金额为 45,173.22 万元（含税）。
除本次拟签署的《设备采购合同》外，最近十二个月内，公司向珠海迈科斯采购设备共计 67 套，截至目前 67 套设备已全部完成交付。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）2023 年 12 月 8 日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
与关联方签署设备采购合同的议案》，议案表决结果为 6 票同意、0 票反对、1 票回避、0 票弃权，关联董
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