证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临 2023－060
上海爱旭新能源股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购股份用途：上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自
有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份将用于后续股权激励
计划。
回购资金总额：回购资金总额不低于人民币25,000万元（含），不超过人民币
30,000万元（含）。
回购价格：不超过人民币40元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过
回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
回购期限：回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之
日起6个月内。
回购资金来源：公司自有资金。
截至 2023 年 4 月 21 日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司
董监高未来 6 个月暂无明确减持公司股份的计划，但不排除控股股东、实际
控制人向其控制的主体或一致行动人转让股份的情形。除控股股东外，公司持
股 5%以上的股东义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌
奇光”）及上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新达浦宏”）
将根据已披露的股份减持计划执行。如相关股东或人员未来拟实施股份减持
计划，公司将按照法律法规的要求及时履行信息披露义务。
风险提示：
（1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而
导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份可能存在因股权激励计划未能获得公司董事会和股东大会等
决策机构审议通过或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部
授出的风险；
（3）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，
致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或
者部分实施的风险；
（4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存
在变更或终止本次回购方案的风险；
（5）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司于2023年4月21日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》之规定，本次回购股份系用于股权激励，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无须提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期内在价值的判断及认可，为有效维护公司价值和广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，以及进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长期可持续发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况及未来盈利能力的基础上，决定以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励计划。但若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于股权激励计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
（二）回购股份的种类
本公司已发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限、起止时间
1. 本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个
月内。回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过中国证监会及上交所规定的最长期
限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可以选择实
施完毕，或在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购期限自该日起提前
届满；
（2）公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起
提前届满。
2. 公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
公司董事会将在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
序号 回购用途 拟回购数量（万股） 占公司总股本 拟回购资金总额 回购实施期限
的比例（%） （万元）
自董事会审议通过
1 用于股权激励 625.00-750.00 0.48-0.58 25,000-30,000 本次回购股份方案
之日起 6 个月内
若以回购金额上限人民币30,000万元、回购价格上限人民币40元/股测算，预计回
购股份数量约为750.00万股，约占公司目前总股本的0.58%；若以回购金额下限人民
币25,000万元、回购价格上限40元/股测算，预计回购股份数量约为625.00万股，约占
公司目前总股本的0.48%。具体回购股份数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国
证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份的数量。
（六）回购价格
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币40元/股，未超过公司董事会审议
通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体实施的回购价格
结合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国
证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格。
（七）回购股份的资金来源
本次用于回购的资金总额不低于人民币25,000万元（含），不超过人民币30,000
万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。本
次回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
公司本次回购股份的资金总额不低于人民币25,000万元（含），不超过人民币
30,000万元（含）。若按本次回购价格上限40元/股测算，假设本次回购股份全部用于
股权激励计划并全部予以锁定，则预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按照回购金额上限回购后 按照回购金额下限回购后
股份类别 占总股本 占总股本 占总股本
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
（%） （%） （%）
一、限售条件 163,864,022 12.58% 171,364,022 13.16% 170,114,022 13.06%
流通股
二、无限售条 1,138,786,311 87.42% 1,131,286,311 86.84% 1,132,536,311 86.94%
件流通股
总计 1,302,650,333 100.00% 1,302,650,333 100.00% 1,302,650,333 100.00%
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量及股本结构变化以
回购实施完成时为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至2022年12月31日，公司总资产为人民币246.90亿元，归属于上市公司股东的
净资产为人民币90.59亿元，流动资产为人民币102.38亿元，本次回购资金总额上限人民币3.00亿元，本次回购总金额上限占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为1.22%、3.31%、2.93%。公司经营情况良好，财务状况稳健，根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
本次回购股份用于后期实施股权激励计划，有利于公司完善人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益，使各方紧密合力共同推动公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益；不会对公司经营、财务、研发、未来发展产生重大影响，亦不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东、债权人的合法权益，本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1. 经核查，公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》
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