上海新梅置业股份有限公司
收购报告书
上市公司：上海新梅置业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST 新梅
股票代码：600732
收购人名称：陈刚
住所及通讯地址：广东省佛山市禅城区建新路 103 号
收购人名称：天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）住所及通讯地址：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道 88号商务中心 8068 室
收购人名称：珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）
住所及通讯地址：珠海市横琴镇石山村 80 号 A 座 104 单元
收购人名称：义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）
住所及通讯地址：浙江省义乌市苏溪镇苏福路 126 号
二〇一九年九月
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在上海新梅置业股份有限公司（以下简称“上海新梅”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在上海新梅拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目录
上海新梅置业股份有限公司...... 1
收购报告书...... 1
收购人声明...... 2
目录...... 3
释义...... 5
第一节收购人介绍...... 7
一、收购人基本情况...... 7
二、一致行动关系...... 33
第二节收购决定及其目的...... 35
一、本次收购的目的...... 35
二、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的计划...... 35
三、收购人涉及本次收购决定的履行程序...... 35
第三节本次收购方式...... 36
一、收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例...... 36
二、本次收购方案...... 38
三、本次收购支付对价的资产情况...... 51
四、本次拟认购股份权利限制的说明...... 53
第四节资金来源...... 56
第五节后续计划...... 57
一、未来十二个月对上市公司主营业务调整计划...... 57
二、关于未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排.. 57
三、对收购人改变上市公司现任董事会或高级管理人员计划...... 57
四、对上市公司章程条款进行修改计划...... 58
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动计划...... 58
六、对本次交易后上市公司现金分红政策及安排...... 58
第六节对上市公司的影响分析...... 60
一、对上市公司独立性的影响...... 60
二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施...... 60
三、与上市公司的关联交易情况...... 61
第七节与上市公司之间的重大交易...... 63
一、与上市公司及其关联方之间的重大交易...... 63
二、与上市公司董事、监事和高级管理人员之间的重大交易...... 63
三、对拟更换上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿和类似安排...... 63
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 63
第八节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 64
一、收购人在事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股份情
况...... 64
二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发
生之日前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股份情况...... 64
第九节收购人的财务资料...... 65
一、义乌奇光最近三年的财务报表...... 65
二、珠海横琴嘉时最近三年的财务报表...... 68
三、天创海河基金最近三年的财务报表...... 72
第十节其他重大事项...... 77
第十一节 收购人及相关中介机构声明...... 79
收购人声明...... 79
收购人声明...... 80
收购人声明...... 81
收购人声明...... 82
财务顾问声明...... 83
律师声明...... 84
第十二节 备查文件...... 85
收购报告书附表...... 90
释义
本报告书 指 上海新梅置业股份有限公司收购报告书
上市公司、上海新梅 指 上海新梅置业股份有限公司
爱旭科技、标的公司 指 广东爱旭科技股份有限公司
本次重大资产重组、 指 上海新梅拟重大资产置换及发行股份购买爱旭科技 100%股权的本次重组、本次交易 交易
收购人 指 陈刚、天创海河基金、珠海横琴嘉时及义乌奇光
发行股份购买资产交 陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、易对方/交易对方/业 指 江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰、绩承诺人/补偿义务 谭学龙
主体
义乌奇光 指 义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙），系爱旭科技股东之一
天创海河基金 指 天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)，系爱
旭科技股东之一
珠海横琴嘉时 指 珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙），系爱旭科技股东
之一、员工持股平台
南通沿海创投 指 江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）（曾用名：江苏南通沿
海新兴产业投资基金（有限合伙）），系爱旭科技股东之一
江苏新材创投 指 江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙），系爱旭科技股东之
一
江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙），前身为无
金茂新材创投 指 锡金茂新材创投产业投资合伙企业（有限合伙），系爱旭科技股
东之一
深圳天诚一号 指 深圳天诚一号投资企业（有限合伙），系爱旭科技股东之一
天创海河投资 指 天津天创海河投资管理有限公司
新达浦宏 指 上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙），上市公司控股股东
广东爱旭 指 广东爱旭科技股份有限公司母公司
《重大资产置换及非 上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及非公开公开发行股份购买资 指 发行股份购买资产协议》
产协议》
《业绩承诺补偿协 上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及非公开
议》 指 发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》及《重大资产置换及非
公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议》
《重大资产置换及非 上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及非公开公开发行股份购买资 指 发行股份购买资产协议之补充协议》
产协议之补充协议》
定价基准日 指 上海新梅关于本次交易的首次董事会决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《上海新梅置业股份有限公司公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
报告期、最近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
A 股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）陈刚
1、基本情况
姓名 陈刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 36210119680101****
住所 广东省佛山市禅城区建新路 103 号
通讯地址 广东省佛山市禅城区建新路 103 号
是否拥有永久境外居留权 否
2、最近五年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
注册地址 主营业务 是否与任职
起止时间 任职单位 职务 单位存在产
权关系
广东佛山 专用设备
佛山市永信模具有限公 三水工业 制造 是，持有
2005 年-至今 司 园区 C 区 董事长 100%股权
