上海港机股份有限公司
重大资产出售、购买报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
上海港机/本公司/公司/
股份公司 指 上海港机股份有限公司
上海港机厂 指 上海港口机械制造厂
兴盛集团 指 上海兴盛实业发展(集团)有限公司
新梅房产 指 上海新梅房地产开发有限公司
新兰房产 指 上海新兰房地产开发有限公司
中港集团 指 中国港湾建设(集团)总公司
本次重大资产出售、 指 上海港机拟将其合法拥有的全部资产(含全部负债)出售给上海港机厂；
购买/本次重大重组/ 同时购买兴盛集团和其关联企业及其最终控制人拥有的新梅房产90%的股权
资产重组 和新兰房产51%的股权
资产出售协议 指 上海港机与上海港机厂于2003年5月27 日签署的《资产出售协议》。根据该协议,
上海港机将其合法拥有的全部资产和负债出售给上海港机厂
新梅股权转让协议 指 上海港机与兴盛集团、仲兴投资、兴盛高科于2003年5月27 日签署的《股权转让
协议》,根据该协议,兴盛集团和其关联企业及其最终控制人将所持有的新梅
房产的90%股权有偿转让给上海港机
新兰股权转让协议 指 上海港机与张兴标、全美苹于2003年5月27 日签署的《股权转让协议》,根据
该协议,张兴标和全美苹将其持有的新兰房产51%的股份有偿转让给上海港机
股份转让协议及其 指 上海港机厂与兴盛集团于2002年11月18日签订的《股份转让协议》以及2003年
补充协议 5月27日签署的《股份转让补充协议》,根据该等协议,上海港机厂将其合法持
有的上海港机国有法人股165,050,600股(占上海港机总股本的66.56%)转让给
兴盛集团
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
〖2001〗105号文/《通知》 指 中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产
若干问题的通知》
交易所 指 上海证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
WTO 指 World Trade Organization,即世界贸易组织
最近三年 指 2000年、2001年、2002年
本报告书/ 报告书 指 上海港机股份有限公司重大资产出售、购买报告书
元 指 人民币元
特别提示
本公司于2003年5月29日在《上海证券报》、《中国证券报》上披露了《重大资产出售、购买报告书(草案)》,现对报告书的以下主要方面进行修改和补充。广大投资者在阅读和使用本公司《重大资产出售、购买报告书》时,敬请特别注意本报告书与2003年5月29日披露的报告书的不同,并应以本次披露的报告书内容为准。
由于上海港机厂已于2003年7月31日将其所持有的本公司165050600股国有法人股过户给兴盛集团,故报告书中对上海港机厂的表述由＂控股股东＂改为＂原控股股东＂；对兴盛集团的表述由＂潜在控股股东＂改为＂控股股东＂；对张兴标的表述由＂潜在实际控制人＂改为＂实际控制人＂；
特别风险提示：修订了实际控制人对公司的控制风险,补充了新梅股权溢价摊销对公司利润的影响,央行房贷新政策等特别风险提示；
第三节 本次重大资产出售与购买的基本情况：修改补充了与本次重大资产出售、购买相关债务处理的情况,补充披露了上海港机厂与兴盛集团有关股权转让和资产出售、购买相关的其他交易和安排；
第四节 本次资产出售与购买对上海港机的影响：修订了上海港机与兴盛集团之间同业竞争的影响；
第六节 风险因素与对策：补充了土地抵押风险、融资和偿债风险,修改了房地产信贷政策变化风险和大股东控制风险；
第七节 业务和技术：增加了新梅房产的资质情况；
第八节 同业竞争和关联交易：修订了新梅莘苑项目与公司的同业竞争情况、兴盛集团归还新梅其他应收款的情况；
第十节 财务会计信息：补充了公司2003年模拟合并盈利预测报告的编制基础,补充披露了本公司及新梅房产、新兰房产2003年中期审计报告,修改了公司管理层财务分析。
特别风险提示
1、本公司2003年的盈利预测是建立在本次重大资产出售、购买事宜能在2003年8月完成,因此2003年1-8月的经营业绩以本次重大资产出售、购买事宜完成前本公司现有资产产生的业绩为基础,2003年8-12月的经营业绩是以本次重大资产出售、购买事宜后购入资产产生的业绩为基础。鉴于本次重大资产出售、购买事宜的完成日期尚无法确定,并且房地产行业企业的经营业绩普遍具有较大的波动性及房地产行业会计处理的特殊性,特别提醒投资者注意投资风险。
2、兴盛集团为公司的控股股东,持有公司66.56%股份,而兴盛集团实际控制人--张兴标持有兴盛集团75%股权,因此张兴标是本公司的实际控制人,且为公司董事长--张静静的父亲。张兴标或者兴盛集团可能通过行使投票权或其他方式对本次重大资产出售、购买及公司今后的投资决策等方面活动施加影响和控制。本次重大资产出售、购买后,张兴标和兴盛集团仍持有新兰房产和新梅房产49%和10%的股份,所以张兴标和兴盛集团仍对新兰房产和新梅房产具有一定程度的影响和控制力。所有这些都会对公司中小股东的利益带来一定的风险。
3、本次重大资产出售、购买完成后,公司主营业务将由港口机械制造转变为房地产开发经营。公司房地产类的资产、业务和人员是随着本次资产购买、变更主营业务后进入本公司的,如果公司该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求,建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度,将可能影响公司的管理水平,影响公司的竞争力,致使公司未来发展面临管理风险。
4、本次重大资产出售、购买完成后,公司将持有新梅房产90%股权、新兰房产51%股权,公司的经营业绩在很大程度上取决于这两家公司的经营状况。而新梅房产成立于2000年,新兰房产成立于2002年,这两家公司成立时间均较短,公司的稳定发展将在一定程度上依赖于这两家公司的持续经营状况。
5、公司本次溢价购买新梅房产90%股权后,将形成12711.6万元的待摊销股权投资差额,根据《企业会计制度》和公司会计政策的相关规定,该部分差额将在公司未来按10年平均摊销,每年摊销金额为1271.16万元。这将对公司未来年度的经营利润产生影响。
6、本次重大资产出售、购买完成后,公司将控股新梅房产和新兰房产,公司的现金流量将取决于新梅房产和新兰房产的现金分红状况。上述公司的现金流量状况将对公司的现金流量产生影响。
7、近期中国人民银行发布了新的房地产政策《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》(以下简称《通知》),《通知》对房地产企业信贷、建筑施工企业信贷和个人住房贷款作出了更为严格的规定。由于新政策对供给和需求两个方面的贷款都有所收紧,所以房地产投资增幅、竣工面积增幅、销售面积增幅、销售价格增幅等反映房地产行业的指标有可能出现回落。尽管《通知》主要是对中高价房、商业用房、土地出让金等贷款政策的收缩或改变(而本公司主要从事中等价格的住宅商品房开发和销售),结合公司具体情况的分析,《通知》中的规定将可能导致购买第二套以上(含第二套)住房的目标客户群体因为首付资金比例的提高或个人住房贷款利率的提高而产生心理上的观望或待购情况,从而对公司在建、在售项目在短期内的销售价格波动和销售款回笼进度构成一定的负面影响,使公司的未来经营面临一定的风险。
第一节 绪 言
2003年5月27日上海港机召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过了《公司关于将资产出售给上海港口机械制造厂的议案》、《公司关于购买上海新梅房地产开发有限公司、上海新兰房地产开发有限公司股权的议案》。根据决议,本公司与上海港机厂签署了《资产出售协议》,拟将合法拥有的全部资产和负债出售给上海港机厂,以2002年12月31日为评估基准日、经中通诚资产评估有限公司评估、并报中港集团备案的评估值为本次出售资产的定价依据,以截止2002年12月31日经审计的净资产346,488,467.24元为交易价格；本公司与上海兴盛实业发展(集团)有限公司、上海仲兴投资有限公司和上海兴盛高科技发展有限公司签署了《新梅股权转让协议》,拟购买上述三方合法拥有的新梅房产90%的股权,以2002年12月31日为评估基准日、经中通诚资产评估有限公司评估的评估值215,136,444.62元为本次购买资产的交易价格；本公司与张兴标、全美苹签署了《新兰股权转让协议》,拟购买上述双方合法拥有的新兰房产51%的股权,以2002年12月31日为评估基准日、经中通诚资产评估有限公司评估的评估值25,425,120.18元为本次购买资产的交易价格。
由于上海港机本次出售全部资产和负债,同时收购其他资产,根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,本次资产出售与购买属于重大资产出售和购买事项,尚须公司股东大会批准。
鉴于上海港机的原第一大股东上海港机厂与兴
