股票代码：600732 股票简称：上海港机 编号：临2003-021
上海港机股份有限公司2003年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
上海港机股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年11月17日上午在上海市江天大厦三楼会议厅召开。出席会议的股东及股东代理人共计84人,代表股份166,592,681.股,占公司股份总数的67.1768%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张静静女士主持,经大会审议并投票表决通过了以下议案：
一、表决通过了《关于公司将资产出售给上海港口机械制造厂的议案》：
1、出售资产：公司本次向上海港口机械制造厂出售的资产为截止2002年12月31日本公司的全部资产和全部负债。
2、定价依据和交易价格：根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字2003第9号《资产评估报告书》,上述资产的评估值为342,565,052.10元。以此评估值为参考,根据《资产出售协议》,本次出售资产以截止2002年12月31日经审计的净资产值346.488,467.24元为交易价格。
该项议案因涉及关联交易,上海兴盛实业发展(集团)有限公司 以下简称兴盛集团 作为关联方回避表决。
同意1,510,231股,占表决股份的97.9347%；
反对31,850股,占表决股份的2.0653%；
弃权0股,占表决股份的0.0000%。
二、表决通过了《关于购买上海新梅房地产开发有限公司、上海新兰房地产开发有限公司股权的议案》：
1、购买资产：公司本次购买的资产为截止2002年12月31日兴盛集团、上海仲兴投资有限公司、上海兴盛高科技发展有限公司所持有的上海新梅房地产开发有限公司(以下简称新梅房产)90%的股权和截止2002年12月31日张兴标、全美苹所持有的上海新兰房地产开发有限公司(以下简称新兰房产)51%的股权。
2、定价依据和交易价格：根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字2003第10号和第11号《资产评估报告书》,新梅房产90%股权的评估值为人民币215,136,444.62元,新兰房产51%股权的评估值为25,425,120.18元。根据《新梅房产股权转让协议》和《新兰房产股权转让协议》,以上述评估值为交易价格。
该项议案因涉及关联交易,兴盛集团作为关联方回避表决。
同意1,508,431股,占表决股份的97.8179%.+)7；
反对33,650股,占表决股份的2.1821%；
弃权0股,占表决股份的0.0000%。
三、表决通过了《关于公司本次重大资产出售、购买后相关关联交易情况说明的议案》：
本次重大资产出售与购买后,将发生以下三项关联交易：
1、根据兴盛集团与新梅房产签订的《房屋租赁合同》,本次重大资产出售、购买完成后,兴盛集团将向新梅房产租赁新梅大厦的部分物业作为办公场所,年租金为人民币61.3467万元；
2、根据本公司与兴盛集团签订的《商标转让协议》、《商标使用许可协议》,本次重大资产出售、购买完成后,兴盛集团将向本公司无偿转让″新梅″注册商标；同时,公司将许可兴盛集团无偿使用″新梅″商标；
3、根据兴盛集团与公司签订的《新梅莘苑项目委托管理协议》,本次重大资产出售、购买完成后,为避免同业竞争,兴盛集团将正在开发的″新梅莘苑″项目委托给公司全权经营管理,费用为每年50万元。
该项议案因涉及关联交易,兴盛集团作为关联方回避表决。
同意1,508,431股,占表决股份的97.8179%.+)7；
反对33,650股,占表决股份的2.1821%；
弃权0股,占表决股份的0.0000%。
四、表决通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大出售、购买资产有关事宜的议案》：
同意166,559,031股,占表决股份的99.9799%；
反对33,650股,占表决股份的0.0201%；
弃权0股,占表决股份的0.0000%。
本次股东大会已经国浩律师集团(上海)事务所吕红兵、徐晨律师现场见证并出具了法律意见书。根据法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开及表决程序符合法律、法规及公司章程的有关规定,出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会通过的有关决议合法有效。
备查文件：国浩律师集团(上海)事务所出具的《关于上海港机股份有限公司2003年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告
上海港机股份有限公司董事会
二00三年十一月十八日
