上海港机股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,并对本公告的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、 交易内容
上海港机股份有限公司(以下简称″本公司″或″上海港机″)于2003年5月27日召开第二届董事会第二十三次会议。会议审议通过了《公司关于将资产出售给上海港口机械制造厂(以下简称 ″上海港机厂″)的议案》,拟将本公司现有的全部资产和负债出售给上海港机厂,出售资产价格总额为34,648.84万元；同时审议通过了《公司关于购买上海新梅房地产开发公司 以下简称″新梅房产″ 、上海新兰房地产开发有限公司(以下简称″新兰房产″)股权的议案》,拟购买上海兴盛实业发展(集团)有限公司(以下简称：兴盛集团)及其关联企业和最终控制人张兴标及其配偶全美苹合法拥有的新梅房产90%股权和新兰房产51%的股权,购买资产价格总额为24,056.15万元。
2、 关联人回避事宜
本届董事会全部董事9名出席,其中2名独立董事,7名为关联董事。由于《公司法》及上海港机公司章程中均规定董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。而客观上,上海港机董事会中除独立董事外,其他董事均系与本次资产出售与购买行为存在关联关系的关联董事,因此,在审议本次资产出售和购买方案时,关联董事仍参与了表决,但为确保上海港机权益不受损害,体现本次关联交易的公允性,关联董事就此发表了保证公正、公平和不损害中小股东利益的声明,独立董事就本次关联交易发表了独立的意见。根据公司章程及其它相关规定,将来上海港机股东大会审议表决本次交易的议案时,关联方将回避表决。
3、 本次交易对本公司资产状况及损益的影响
本次交易完成后,本公司主营业务将从港口机械制造转变为房地产的开发与经营。
假设公司2003年8月完成本次重大资产出售和购买工作,根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字 2003 第11008号《盈利预测审核报告》,公司2003年的盈利预测为3,793.20万元。
4、 需提请投资者注意的其他事项
由于上海港机本次出售全部资产和负债,同时收购其他资产,根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,本次资产出售与购买属于重大资产出售和购买事项,尚须中国证监会重大重组审核工作委员会审核批准。
一、本次重大资产出售、购买暨关联交易概述
本公司拟将现有的全部资产和负债出售给上海港机厂,出售资产价格总额为34,648.84万元；本公司拟购买兴盛集团及其关联企业和最终控制人张兴标及其配偶全美苹合法拥有的上海新梅房地产开发有限公司90%股权和上海新兰房地产开发有限公司51%的股权,购买资产价格总额为24,056.15万元。由于上海港机厂是公司目前控股股东,上海港机厂与兴盛集团签署了《股份转让协议》及《股份转让补充协议》,将上海港机厂持有的本公司165,050,600股,占本公司总股本66.56%的股份转让给兴盛集团(已经财政部财企200347号文批准,尚须中国证监会豁免全面要约收购义务),故兴盛集团已成为本公司的潜在控股股东。另外,张兴标持有兴盛集团75%的股权,全美苹为其配偶。因此,上述重大资产出售与购买是本公司与第一大股东上海港机厂、潜在控股股东兴盛集团及其关联方、潜在实际控制人张兴标及其配偶之间进行的关联交易。本次重大资产出售、购买尚需获得中国证监会重大重组审核工作委员会的同意后,再由本公司股东大会审议,关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
二、本次资产置换交易对方介绍
(一)本次重大资产出售的交易对方的基本情况
上海港机厂于1959注册成立。1988年7月7日注册资本：2亿元人民币。法定代表人：孙枫。注册地址及办公地址：上海市浦东南路3500 号。企业类型：国有独资。营业执照注册号：3100001050234。经营范围：各类港口起重装卸、散货、集装箱机械,港口工程船(含浮式工程起重机),物料搬运机械等产品及配件销售,各类机械关键部件原辅料仪器销售及技术服务,维修安装,技术咨询。
根据北京永拓会计师事务所出具的京永审字［2003］第306号《审计报告》,截止2002年12月31日,上海港机厂合并会计报表显示,总资产为1,945,290,184.40元,净资产为155,040,142.49元,2002年实现净利润-131,649,086.38元。
本公司现任董事中有1名董事由上海港机厂向本公司推荐。本次重大资产出售与购买完成后,上海港机厂将不再向本公司推荐董事和高级管理人员。
(二)本次重大资产购买的交易对方的基本情况
1、兴盛集团
兴盛集团成立于1996年,系由自然人张兴标、张静静、全美苹共同出资发起设立的有限责任公司,注册资本为人民币22,000万元,上述股东出资比例分别为75%、20.45%、4.55%。注册地址为上海市天目中路585号,法定代表人张兴标。法人营业执照注册号：3100002000340。企业类型：有限责任公司。税务登记证号：310112630402522。兴盛集团经营范围为：实业投资,国内贸易(除专项规定),房地产开发经营、咨询服务,建筑装潢,金属制品。兴盛集团是一家致力于房地产开发经营的企业,具有建设部颁发的房地产开发企业二级资质证书(沪房地资开第273号),目前已经通过ISO9001(2000版)标准质量体系认证现场审核,证书在办理之中。
根据上海金茂会计师事务所有限公司(不具有证券从业资格)的沪金审财［2003］第A140号《审计报告》,截止2002年12月31日,兴盛集团合并会计报表显示,总资产为1,569,937,267.04元,净资产为514,714,809.64元,2002年实现净利润11,475,895.01元,无重大或有事项和期后事项。
2、上海仲兴投资有限公司(以下简称″仲兴投资″)
该公司成立于1998年,由自然人张兴标和张静静投资组建,其中张兴标出资比例为60%,张静静出资比例为40%。公司主要经营范围为：项目引进、投资开发及咨询,建筑装潢材料,金属材料,木材,机电产品,电子产品(除专营),五金交电,日用百货。注册地址：中山北路966号8-21室；注册资本：人民币10000万元；法定代表人：张静静；法人营业执照注册号：3101082023324；税务登记证号：310108630773606。
该公司2000年总资产93,878,075.14元,净资产40022411.94元；2001年总资产54,896,670.91元,净资产37,945,228.53元；截止2002年12月31日,该公司总资产为12,850.42万元,净资产为9,342.17万元,2002年实现净利润-452.36万元,无重大或有事项和期后事项(未经审计)。
3、上海兴盛高科技发展有限公司(以下简称″兴盛高科″)
该公司成立于1999年,由自然人张兴标和张静静投资组建,其中张兴标出资比例为55%,张静静出资比例为45%。公司主要经营范围为：计算机软硬件及网络工程、系统集成、通讯、多媒体、电子电器及元件、自动化控制、机电一体化、生物制品、基因、工程生化试剂领域″四技″服务、高新技术项目引进、开发、投资、咨询。注册地址：上海市报春路388弄18号；注册资本：人民币4000万元；法定代表人：张兴标；法人营业执照注册号：3101121031066；税务登记证号：310112631529314。
该公司2000年总资产52,000,000.00元,净资产40,000,000.00元；2001年总资产72,100,000.00元,净资产40,000,000.00元；截止2002年12月31日,该公司总资产为4,799.43万元,净资产为4,000.00万元,2002年实现净利润0万元,无重大或有事项和期后事项(未经审计)。
4、张兴标
1945年出生,男,上海电力学院本科毕业,电力专业高级工程师,曾任上海市供电局沪西供电所规划设计科科长。1994年起从事房地产业务,现任上海兴盛集团董事长兼总裁。中国国籍,拥有加拿大居留权。
5、全美苹
1948年出生,女,初中学历。曾任上海丝绸公司职工,现任上海全盈商贸公司总经理,上海港机董事。中国国籍,拥有加拿大居留权。
6、上述重大资产购买的交易对手之间的股权及控制关系图(见附图)
兴盛集团向本公司推荐董事、监事和高级管理人员情况
A. 已经推荐董事人员情况如下：
张静静：女,1974年出生,澳大利亚悉尼大学商业本科毕业,经济师。1997年起从事房地产开发工作,现任兴盛集团副总裁,上海港机董事长。
孔红梅：女,1967年出生,上海交大电气自动化本科毕业,工程师。1994年起从事房地产开发工作,现任兴盛集团常务副总裁,上海港机副董事长。
全美苹：女,1948年出生,初中学历。曾任上海丝绸公司职工,现任上海全盈商贸公司总经理,上海港机董事。
陈献萍：女,1971年出生,上海交大财务会计本科毕业,会计师。曾任上海众生国际期货经纪有限公司结算部经理,现任兴盛集团副总裁,上海港机董事。
郑际贤：男,1952年出生,深圳大学建筑专业本科毕业,建筑师。曾任新国大房地产开发有限公司常务副总裁,现任兴盛集团副总裁,上海港机董事。
朱黎明：男,1967年出生,上海复旦大学世界经济系世界经济专业本科毕业。曾任上海农业投资总公司经济师,上海英雄股份有限公司董事会秘书、总经济师,现任兴盛集团投资管理部总经理,上海港机董事。
B. 已经推荐监事人员情况如下：
王承宇：男,1949年出生,大学学历,会计师,曾任上实置业集团(上海)有限公司财务部经理,现任上海兴盛集团总经济师,上海港机监事长。
裘洪：男,1971年出生,大学学历,现任上海兴盛集团融资部经理,上海港机副监事长。
江晓凌：女,1971 年出生,大专学历,会计师。曾任大荣机械化工(上海)有限公司财务经理,现任上海兴盛集团董事长秘书,上海港机监事。
C. 已经推荐高级管理人员情况如下：
李网鑫：男,1973年出生,南京财经大学经济学学士。曾任上海智盛企业管理咨询有限公司总经理、兴盛集团总裁助理,现任上海港机副总经理。
赵擎麾：女,1966年出生,吉林大学会计专业本科毕业,高级会计师。曾任长春会计师事务所股份制部主任,长春经济技术开发区开发建设(集团)股份有限公司副总裁兼副总会计师、兴盛集团财务部经理,现任上海港机副总经理。
D. 拟推荐高级管理嗽鼻榭鋈缦拢？ 张静波：男,1966年出生,上海师范大学专科毕业,助理工程师。曾任上海市闸北区团委副书记,上海市市北外贸公司副总经理,上海市闸北区城市发展投资总公司副总经理,现任兴盛集团总裁助理,上海新梅房地产开发有限公司总经理。
滕国存：男,1948年出生,曾任安徽省六安地区科委办公室主任,安徽省六安地区驻沪办事处副主任,现任兴盛集团总裁助理兼项目部总经理。
三、本次拟出售、购买资产的基本情况
(一)拟出售资产
根据本公司与上海港机厂签署的《资产出售协议》,本次拟出售的资产是本公司实际拥有和实际占用的在评估基准日的全部资产。根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2003)第10202号《审计报告》和中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字2003第9号《资产评估报告书》,截止2002年12月31日拟出售资产和负债的帐面净值为34,648.84万元,评估值为34,256.51万元。
(二)拟购买资产
根据本公司已签定的关于新梅房产的《股权转让协议》和新兰房产的《股权转让协议》,本公司拟购买兴盛集团及其关联
