上海港机股份有限公司关于《股权转让补充协议》的提示性公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
接本公司控股股东上海港口机械制造厂(以下简称″上海港机厂″)的通知,现将上海港机厂协议转让本公司国有法人股的有关补充事宜公告如下：
上海港机厂于2002年11月18日与上海兴盛实业发展(集团)有限公司签订了《股权转让协议》(具体内容详见2002年11月18日《上海证券报》、《中国证券报》),现经双方友好协商,于2003年5月27日签订了《股权转让补充协议》,同意将股权转让价格的定价依据变更为公司2002年度审计报告确认的帐面净资产值,计人民币230,755,843.79元(原定价依据为2002年9月30日公司的帐面净资产值,计人民币229,420,334.00元)。
特此公告。
备查文件：《股权转让补充协议》
上海港机股份有限公司董事会
2003年5月29日
上海港机股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海港机股份有限公司 以下称″公司″ 第二届董事会第二十三次会议于2003年5月27日上午9时在公司会议室召开。会议由董事长张静静女士主持,应到董事9名,实到董事9名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过了如下议案：
一、审议并通过了《公司关于将资产出售给上海港口机械制造厂 以下称″上海港机厂″ 的议案》。
1、出售资产：公司本次向上海港机厂出售的资产为截止2002年12月31日公司的全部资产和全部负债。
2、定价依据和交易价格：根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字2003第9号《资产评估报告书》,上述资产和负债的评估值为342,565,052.10元。以此评估值为参考,根据公司与上海港机厂签订的《资产出售协议》,本次出售资产以截止2002年12月31日经审计的净资产346,488,467.24元为交易价格。
二、审议并通过了《公司关于购买上海新梅房地产开发公司 以下简称″新梅房产″ 、上海新兰房地产开发有限公司(以下简称″新兰房产″)股权的议案》。
1、购买资产：公司本次拟购买的资产为截止2002年12月31日上海兴盛实业发展(集团)有限公司(以下简称″兴盛集团″)及其关联方、兴盛集团最终控制人张兴标及其配偶全美苹所有的新梅房产90%的权益性资产和新兰房产51%的权益性资产。
2、定价依据和交易价格：根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字2003第10号《资产评估报告书》,本次拟购买的新梅房产90%权益性资产的评估值为215,136,444.62元。根据关于新梅房产的《股权转让协议》,以上述评估值为交易价格。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字2003第11号《资产评估报告书》,本次拟购买的新兰房产51%股权的评估值为25,425,120.18元。根据关于新兰房产的《股权转让协议》,以上述评估值为交易价格。
三、审议并通过了《公司关于本次重大资产出售、购买后相关关联交易的议案》。
1、根据兴盛集团与新梅房产签订的《房屋租赁合同》,本次重大资产出售、购买完成后,兴盛集团将向新梅房产租赁新梅大厦的部分物业作为办公场所,年租金为人民币61.3467万元；
2、根据公司与兴盛集团签订的《商标转让协议》、《商标使用许可协议》,本次重大资产出售、购买完成后,兴盛集团将向公司无偿转让″新梅″注册商标；同时,公司将许可兴盛集团无偿使用″新梅″商标；
3、根据兴盛集团与公司签订的《新梅莘苑项目委托管理协议》,本次重大资产出售、购买完成后,为避免同业竞争,兴盛集团将正在开发的″新梅莘苑″项目委托给公司全权经营管理,费用为每年50万元。
上述议案中的事项是公司与控股股东上海港机厂、潜在控股股东兴盛集团及其关联方、最终控制人张兴标及其配偶全美苹的关联交易,对此三项议案的表决,若关联董事回避后将无法形成董事会决议,故7名关联董事均参与表决,并发表了保证公正、公平和不损害中小股东利益的声明。
四、审议并通过了《上海港机股份有限公司重大资产出售、购买报告书》 草案 。
五、审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产出售、购买有关事宜的议案》。
六、审议并通过了本次重大资产出售、购买后的公司2003年度合并盈利预测审核报告(假设本次重组于2003年8月31日完成)。
以上一至六项议案(除第三项第1条外)均需报公司股东大会审议批准,上述议案凡涉及与关联公司的关联交易,在股东大会表决时关联股东须回避表决。
七、审议并通过了《公司关于召开股东大会有关事宜的议案》。
本次董事会会议讨论的相关议案尚需股东大会批准,根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 证监公司字〖2001〗105号 文件的规定,公司本次资产出售、购买事宜尚需中国证监会重大重组工作审核委员会审核同意后才能发布关于召开股东大会的通知。
八、审议并通过了《公司关于申请股票停牌的议案》。
由于公司本次出售的为全部资产和负债,并同时收购其他资产,根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 证监公司字〖2001〗105号 文件的规定,公司将申请股票自本次董事会决议公告之日起停牌,至中国证监会重大重组工作审核委员会提出审核意见止。
董事会认为,本次重大资产出售、购买是公平合理的,没有损害公司利益和中小股东权益。本次重大资产出售、购买工作完成后,公司可以解决与原控股股东同业竞争、关联交易金额大等突出问题,改善公司目前的财务状况,有利于公司今后的发展,符合全体股东的利益。
独立董事认为,公司本次重大资产出售、购买暨关联交易是公开、公平、合理的,关联董事对关联交易的表决发表了声明,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
特此公告。
上海港机股份有限公司董事会
2003年5月29日
附件：关于上海港机股份有限公司重大资产重组的独立董事意见
上海港机股份有限公司(以下简称公司)于2003年5月27日召开了第二届董事会第二十三次会议,会议讨论审议了公司向上海港口机械制造厂出售全部资产和负债,并向上海兴盛实业发展(集团)有限公司及其关联企业、最终控制人张兴标及其配偶全美苹购买上海新梅房地产开发有限公司90%股权、上海新兰房地产开发有限公司51%股权的事宜,公司董事会已向本人提交了上述议案的相关资料。根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》等有关文件规定,本人作为公司之独立董事,对本次公司重大资产出售、购买发表意见如下：
1、本次重大资产出售、购买方案切实可行；
2、本次出售、购买所涉及的资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计与评估,出售资产和购买资产的价格均以评估值为基准作价,符合上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益；
3、本次资产出售、购买实施完成后,将有效改善公司的财务状况、经营业绩,有利于公司的持续经营和长远发展,符合上市公司和全体股东的利益；
4、本次出售、购买资产实施完成后,将彻底消除公司和原控股股东之间的同业竞争和关联交易,有利于保护中小股东的利益,潜在控股股东兴盛集团及实际控制人张兴标承诺新开展的业务不与公司构成同业竞争或把开展新业务的优先权转让给公司；
5、董事会决议均由过半数董事表决通过,公司关联董事对相关议案的表决发表了保证公正、公平和不损害中小股东利益的声明,符合国家有关法规和公司章程的有关规定；
因此,公司本次重大资产出售、购买暨关联交易是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
此外,本独立董事将本着依法行使监督职能的原则,监督公司依照法律、法规和公司章程的规定推进资产出售、购买工作,切实保障广大股东的利益。
独立董事 签名 ：徐冬根
尤家荣
2003年5月29日
上海港机股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议公告
上海港机股份有限公司第二届监事会第十五次会议于2003年5月27日在公司会议室召开。会议应到监事5名,实到5名。会议由监事长王承宇先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过了如下决议：
一、审议并通过了《公司关于将资产出售给上海港口机械制造厂的议案》；
二、审议并通过了《公司关于购买上海新梅房地产开发有限公司、上海新兰房地产开发有限公司股权的议案》；
三、审议并通过了《上海港机股份有限公司重大资产出售、购买报告书》 草案 ；
四、审议并通过了《公司关于本次重大资产出售、购买后相关关联交易的议案》；
五、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售、购买有关事宜的议案》；
六、审议并通过了本次重大资产出售、购买后的公司2003年度合并盈利预测报告及2003、2004年度公司的备考模拟盈利预测报告；
全体监事认为：
1、本次公司重大资产出售、购买方案切实可行。
2、本次公司重大资产出售和购买所涉及的拟出售和购买资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,拟出售和购买资产的交易价格都以评估值为基准,不会损害上市公司和非关联股东的利益。
3、如本次资产交易完成后,公司将从港口机械制造行业转为房地产的开发与经营,为公司长远、健康发展提供了很大的空间,符合全体股东的利益。
4、本次资产出售、购买是公司与控股股东上海港口机械制造厂、潜在控股股东上海兴盛实业发展(集团)有限公司及其关联方、实际控制人张兴标及其配偶全美苹进行的关联交易,公司关联董事表决时发表了声明,独立董事就此出具了独立意见,符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
特此公告。
上海港机股份有限公司监事会
2003年5月29日
