证券代码：600731 证券简称：湖南海利
湖南海利化工股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行A股股票方式）
二〇一六年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及核心业务骨干员工。
3、参加对象参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。单个员工的认购金额起点为10万元，认购总金额应为认购金额起点的整数倍。
4、本员工持股计划涉及的资金总额不超过人民币5,000万元。
5、公司委托招商证券资产管理有限公司管理本员工持股计划的资产。在员工持股计划的存续期内，资产管理人不得在未经本计划的授权下行使上市公司投票权。
6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司2016年度非公开发行A股股票的方式持有上市公司股票。
员工持股计划认购公司2016年度非公开发行A股股票金额不超过人民币
5,000万元，认购股份不超过664.01万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本员工持股计划认购的股数将因此进行调整。
员工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。
7、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为7.53元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期每股净资产。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
8、员工持股计划通过资产管理计划认购公司本次非公开发行A股股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。
资产管理计划基于本次交易所取得公司本次非公开发行A股的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
9、本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。
解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
10、本员工持股计划必须在公司非公开发行A股股票事项所涉及的先决条件均已生效后方可实施。
11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声 明......1
特别提示......2
目 录......4
释 义......5
一、员工持股计划的目的......6
二、基本原则......6
三、参与人的确定依据和范围......7
四、资金和股票来源......8
五、持有人情况......9
六、存续期、锁定期和禁止行为......10
七、管理模式及管理机构的选任......11
八、资产管理合同的主要内容......11
九、持有人会议召集及表决程序......12
十、管理委员会的选任及职责......14
十一、公司融资时员工持股计划的参与方式......17
十二、员工持股计划权益的处置办法......17
十三、员工持股计划的变更和终止......18
十四、员工持股计划期满后的处置办法......19
十五、实行员工持股计划的程序......19
十六、其他......20
释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
湖南海利、公司、本公司、上市指 湖南海利化工股份有限公司
公司
骨干员工持股计划、员工持股计 湖南海利化工股份有限公司-第一期员工
指
划、本员工持股计划、本计划 持股计划
湖南海利化工股份有限公司-第一期员工
员工持股计划（草案） 指 持股计划（草案）（认购非公开发行A股
股票方式）
资产管理机构、资产管理人 指 招商证券资产管理有限公司
本员工持股计划委托的资产托管机构招
资产托管机构、托管人 指 商证券资产管理有限公司
本员工持股计划委托的资产管理机构设
资产管理计划 指 立的招证资管-同赢之湖南海利1号员工
持股计划定向资产管理计划
湖南海利化工股份有限公司2016年度非
本次发行、本次非公开发行 指 公开发行A股股票
本员工持股计划通过资产管理计划认购
标的股票 指 的湖南海利化工股份有限公司2016年度
非公开发行A股股票
公司董事（不含独立董事）、监事、高级
员工持股计划参加对象 指 管理人员，以及核心业务骨干员工
参与人 指 认购员工持股计划份额的参加对象
持有人 指 实际出资参与员工持股计划的参与人
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司上海分
登记结算公司 指 公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点
《指导意见》 指 的指导意见》
《公司章程》 指 《湖南海利化工股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
十八届三中全会决定提出“积极发展混合所有制经济”，2014年《政府工作报告》进一步提出“加快发展混合所有制经济”。公司作为国有控股的上市公司，为贯彻上述精神与政策，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》，并通过职工代表大会征求员工意见。
本员工持股计划参加对象自愿、合法、合规地参与，本员工持股计划的目的在于：
（一）体制创新，深化公司混合所有制改革。
湖南海利作为国有控股上市公司，决心按照《指导意见》及其他法规的精神，先行先试，积极推进并深化混合所有制改革，建立员工持股的长效机制。
（二）进一步完善公司治理结构，巩固公司长期可持续发展的基础。
员工持股计划的实施有助于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强员工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参与人的确定依据和范围
（一）员工持股计划参与人确定的依据
本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
参加对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加对象的确定标准是公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及核心业务骨干员工。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
参加本员工持股计划的员工总人数为145人（视最终自愿参与情况来确定最终的人数），参加对象认购员工持股计划的总份额不超过500份，每份金额为10万元，总金额不超过5,000万元。
参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员合计18人，其中董事5人、监事4人、高级管理人员9人，合计认购不超过270份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为54%。除公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员外的其他核
