股票代码：600731 股票简称：湖南海利 编号：临 2011-011
湖南海利化工股份有限公司出售资产公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、本次交易尚需提交股东大会审议。
2、本次交易尚需湖南省人民政府国有资产监督管理委员会审批。
3、本次出售资产将通过产权交易所挂牌出售，存在受让方等不确定性。
4、本次交易未构成关联交易，不构成重大资产重组。
5、本次出售资产旨在调整公司业务结构，集中资源做强主业，有利于优化资
产结构，符合公司整体发展战略。
一、交易概述
1、本公司将所持有的湖南海利泵业有限责任公司（以下简称“海利泵业”）100
％股权通过挂牌出让方式处置。
“海利泵业”成立于2002年12月31日，注册资本为人民币壹仟万元整，为本
公司的控股子公司（公司出资720.00万元，占72%的股权）；经2006年8月及2007
年12月股权变更后，“海利泵业” 成为本公司全资子公司。
“海利泵业” 经营范围：泵、电机、阀门、环保设备、工程机械、机电一体
化设备的设计、开发、生产、销售，并提供相关技术咨询服务。
本次交易完成后，公司将不再持有“海利泵业”股权。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
2、本次交易已经2011年11月4日公司第六届十三次董事会（临时）会议审议
通过，公司独立董事已发表独立意见。
3、本次交易须提交股东大会审议。
4、本次交易尚需湖南省人民政府国有资产监督管理委员会审批。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：湖南海利泵业有限责任公司
注册地址：望城县雷锋大道台商工业园
法定代表人：蒋祖学
注册资本：1000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：泵、电机、阀门、环保设备、工程机械、机电一体化设备的设计、
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开发、生产、销售，并提供相关技术咨询服务。
“海利泵业”主要生产水泵，由于技术、市场等多方面原因，2003年投产后
效益不佳，于2006年停产至今。
（二）本公司持有的“海利泵业”100%股权，是合法拥有的股权，拥有完全、
有效的处分权。需要特别说明事项如下：
1、目前，“海利泵业”资产整体出租给长沙前元塑料技术开发有限公司。租
期为2009年5月16日至2012年5月15日，租金为129.6万元/年。
2、“海利泵业”投资性房地产中的厂房、办公楼和土地等，本公司于2010年
4月以最高额担保贷款抵押给农业发展银行天心区支行，抵押期限为5 年，最高额
担保债权本金为人民币1,346.00万元。
3、截止2011年9月30日，海利泵业负债总额为19,275,948.58元。
4、申报评估的投资性房地产除厂房、办公楼和土地已办理权证外，其余尚未
办理相关所有权证。本次评估以申报的建筑面积进行评估，如房地产专业测绘机
构的测绘结果与申报评估的面积有差异，应按测绘面积调整本次评估结果。
（三）交易标的主要财务指标（单位：人民币万元）
根据中审国际会计师事务所有限公司出具的《湖南海利泵业有限责任公司审
计报告》（中审国际审字[2011]第01020179号）（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn），“海利泵业”主要财务指标如下：
2010年12月31日 2011年9月30日
项 目
（经审计） （经审计）
资产总额 1945.36 1585.24
负债总额 1999.14 1927.59
应收款项总额 83.16 16.00
净资产 -53.79 -342.36
2010年度 2011年1至3季度
项 目
（经审计） （经审计）
营业收入 222.70 157.66
营业利润 110.14 -318.86
净利润 109.01 -288.57
经营活动产生的现金流量净额 -86.79 -57.53
（四）根据开元资产评估有限公司出具的《湖南海利泵业有限责任公司股东
全部权益价值评估报告》（开元(湘)评报字[2011]第112号）（详见上海证券交易
所网站www.sse.com.cn），以2011年9月30日为评估基准日，按资产基础法（成本
法）评估的2011年9月30日的“海利泵业”股东全部权益市场价值的评估值为
2,367.91万元，评估增值2,710.26万元，资产评估结果汇总表如下：
（单位：人民币万元）
帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=A-B D=C/A*100%
流动资产 1 79.62 79.62 - -
非流动资产 2 1,505.62 4,215.88 2,710.26 180.01
2
投资性房地产 7 1,495.55 4,194.59 2,699.04 180.47
固定资产 8 10.07 21.29 11.22 111.38
资产总计 20 1,585.24 4,295.50 2,710.26 170.97
流动负债 21 1,927.59 1,927.59 - -
非流动负债 22 - -
负债总计 23 1,927.59 1,927.59 - -
净资产（所有者权益） 24 -342.35 2,367.91 2,710.26
本次评估增值较大的原因，主要系投资性房地产中的土地使用权评估增值较
大所致。
（五）本公司不存在为海利泵业提供担保、委托其理财的情况。
截止2011年9月30日，海利泵业占用本公司及本公司控股子公司资金情况如
下：
（1）湖南海利化工股份有限公司往来款1884.538167万元；
（2）湖南海利株洲精细化工有限责任公司往来款10.00万元；
上述资金占用对上市公司的影响：上述资金占用将由内部往来转变为外部往
来。
上述资金占用的解决方法：本公司将要求受让方在规定期限内代为偿还上述
款项。
三、交易的主要内容和定价依据
1、参照开元资产评估有限公司出具的《湖南海利泵业有限责任公司股东全部
权益价值评估报告》，以“海利泵业”股东全部权益市场价值的评估值2,367.91万
元为定价依据。公司将通过挂牌出让方式，以不低于评估值2,367.91万元价格出让
“海利泵业”全部权益。
2、由于本次出售的资产需经产权交易所挂牌出售，待摘牌后签订正式产权交
易合同。根据产权交易所相关规定，在产权交易合同规定期限内，按照实际价格
由受让方支付本次股权转让款。
四、涉及收购、出售资产的其他安排
1、海利泵业现有员工将在本次交易完成后，由本公司负责安置。
2、海利泵业已与长沙前元塑料技术开发有限公司签署的资产租赁协议，合同
将于2012年5月15日到期，本公司将在产权交易协议中要求受让方继续履行协议至
2012年5月15日止。
五、出售资产的目的和对公司的影响
公司主导产品是氨基甲酸酯类农药及中间体等精细化工产品。“海利泵业”
非公司优势产业，由于技术、市场等多方面原因，2003年投产后效益不佳，于2006
年停产至今，通过挂牌出让方式处置“海利泵业”全部权益（交易价格以不低于
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评估价为基础），定价公平、合理，可盘活公司存量资产，集中资金发展主业，
有利于公司长远发展。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，独立董事罗和安、彭克勤、李伟德
发表以下意见：
我们独立董事同意《关于拟通过挂牌出让方式处置“海利泵业”全部权益的
议案》并提交董事会审议。公司董事会会议审议表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定。
本次拟出让的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构
的审计及评估，审计机构和评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益
关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，
评估结果公允。
通过挂牌出让方式处置“海利泵业”全部权益，交易价格以不低于评估价为
基础，定价公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益，盘活了公司
存量资产，能够集中资金发展公司主业，有利于公司长远发展。
七、备查文件
