证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2022-068
湖南海利化工股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
交易内容：湖南海利化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以自有资金人民币 1,525.22 万元收购湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称“海利集团”）拥有的湖南省塑料研究所有限公司（以下简称“塑研所公司”）100%股权。本次交易构成关联交易，公司关联董事已回避表决。
过去 12 个月内，公司与同一关联方（海利集团、中新物业公司）仅发生
“支付物业管理费”日常关联交易，合计金额 59,885.71 元；除上述经公司董事会批准的日常关联交易外，公司与兴蔬种业公司、锂电公司发生股权收购构成关联交易合计金额 4,563.06 万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人之间的关联交易达到 3000 万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易不需要提交公司股东大会审议。
风险提示：在投资运作过程中，受宏观经济波动、国家政策、行业发展变化、标的企业经营管理等多种因素影响，可能存在不能实现预期收益的风险。
一、关联交易概述
为了进一步拓展公司产业链，2022 年 12 月 6 日，公司第九届董事会二十九
次会议及第九届监事会二十一次会议审议通过《关于收购湖南省塑料研究所有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币 1,525.22 万元收购海利集团拥有的塑研所公司 100%股权。同日，公司与海利集团签订《关于湖南省塑料研究所有限公司股权收购协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规
定，海利集团为公司控股股东，系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人之间的关联交易达到 3000 万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易不需要提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截止本公告日，海利集团持有公司 108,522,916 股份，占公司总股本 23.5%，
为公司第一大股东，根据上市规则相关规定，海利集团为公司关联方。
（二）关联人基本情况
公司名称：湖南海利高新技术产业集团有限公司
统一社会信用代码: 9143000071219021X7
注册地址：长沙市芙蓉中路二段 251 号
注册资本：30428 万人民币
法定代表人：刘卫东
公司类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：1998-10-09
经营范围：从事化工高新技术及农药、化工新材料、精细化工、塑料等高分子新材料、环境保护、安全与职业健康、化工试剂等领域研究、开发、投资及上述项目的技术转让、技术服务及咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；工程设计、环境影响评价、分析检测、生态环境与安全评价及化工科技信息服务；化工原料（不含危险化学品和监控产品）的销售；软件开发；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况: 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持股 81%，湖南兴湘
投资控股集团有限公司持股 10%，湖南省国有投资经营有限公司持股 9%。
最近一年主要财务指标（合并口径）：
截至 2021 年 12 月 31 日，海利集团经审计总资产 350,299.1 万元，所有者
权益 216,355.9 万元；海利集团 2021 年度实现营业收入 275,894.5 万元，净利
润 33,628.1 万元。（以上财务数据经湖南华晟会计师事务所（普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告）
经查询，海利集团未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
企业名称：湖南省塑料研究所有限公司
统一社会信用代码: 91430000444876441D
注册地址：长沙市芙蓉区远大一路白沙湾社区塑料研究所办公楼 4 楼
注册资本：500 万元人民币
法定代表人：周波
成立时间：2000-12-07
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：研究、开发、生产、销售塑料等高分子新材料、新产品并提供塑料等高分子新材料、新技术、新产品科技成果转让、咨询服务、塑料产品质量检测及检验。 销售化工产品（不含危险品和监控品）、建筑材料；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：湖南海利高新技术产业集团有限公司持股 100%
湖南省塑料研究所有限公司（以下简称“公司”）原属事业单位，是全国重点塑料研究所之一，2000 年转制为企业，目前主要从事塑料产品质量检测与检验，自有房屋租赁。所属湖南省塑料产品质量监督检验授权站是湖南省质量技术监督局第一批授权的专业检测机构，也是我省唯一专业从事塑胶产品检验检测的单位。公司拥有两个省级平台：高分子材料应用技术湖南省重点实验室、湖南省废旧塑料循环利用工程技术研究中心。
公司先后于 2003 年、2009 年创办了湖南科天公司、长沙科成公司。2000
年以来，通过“实施创新、产业化”战略以塑料研发创新带动产业的发展，充分利用研发设备与生产相结合，优选具有实用价值的科技成果进行产业化，直至形成新产品、新工艺、新材料，发展新产业等活动。
塑研所公司近一年一期主要财务指标如下：
（单位：人民币元）
项目（母公司） 2021年12月31日（已审计） 2022年9月30日（未经审计）
资产总额 33,765,478.21 29,014,084.82
所有者权益 6,934,403.00 5,886,450.28
项目 2021年度 2022年1-9月
营业收入 2,498,575.81 1,066,090.78
净利润 -1,318,291.79 -1,047,952.72
以上 2021 年财务数据已经具有证券、期货从业资质的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 ，并出具了标准无保留意见的审计报告，2022 年三季度财务数据未经审计。
经查询，塑研所公司未被列为失信被执行人。
（二）股权权属状况：塑研所公司股权权属清晰，截止股权转让协议签署日，上述资产未设定抵押、担保等限制转让的情况，也不存在涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况。
本次股权收购完成后，塑研所公司将成为本公司的全资子公司，纳入本公司合并范围，不存在为塑研所公司提供担保和理财的情况。
（三）本次交易标的资产评估情况
本次交易标的定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司评估，并出具了评估报告。 具体情况如下：
湖南省塑料研究所有限公司资产评估情况
1、评估机构：北京亚超资产评估有限公司。
2、评估对象和评估范围：评估对象是塑研所公司截至评估基准日的股东全部权益价值。评估范围是塑研所公司申报经审计的全部资产和负债。
3、评估基准日：2021 年 12 月 31 日
4、评估方法：资产基础法
5、评估结论：
总资产评估价值 4,208.33 万元，总负债评估价值 2,683.11 万元，股东全部
权益评估价值 1,525.22 万元，评估增值 831.78 万元，增值率 119.95%。详见下
表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 2,202.69 2,202.69 - -
非流动资产 1,173.86 2,005.64 831.78 70.86
其中：可供出售金融资产
长期股权投资 1,054.41 1,443.79 389.38 36.93
固定资产 119.45 561.85 442.40 370.36
资产总计 3,376.55 4,208.33 831.78 24.63
流动负债 177.39 177.39 - -
非流动负债 2,505.72 2,505.72 - -
负债合计 2,683.11 2,683.11 - -
股东全部权益 693.44 1,525.22 831.78 119.95
评估增减值变动原因分析：
1.固定资产-房屋建筑物类：增值原因主要为：1）房屋建筑物建造时间较早，评估基准日建造成本较建造时大幅上涨；2）企业计提折旧年限与评估时按建筑物经济耐用年限计算成新率的有差异。
2.固定资产-设备类：设备类评估原值减值是由于更新换代较快导致，评估净值增值是由于设备类会计折旧年限短于评估经济寿命年限，且部分固定资产被评估单位折旧年限满后账面直接计提为零，故而导致部分设备评估增值。
3.长期股权投资评估增值主要原因为：1）设备类评估原值减值是由于更新换代较快导致，评估净值增值是由于设备类会计折旧年限短于评估经济寿命年限，且部分固定资产被评估单位折旧年限满后账面直接计提为零，故而导致部分设备评估增值。2）无形资产：研发成本均已费用化，故形成评估增值。
湖南省塑料研究所有限公司房产使用的土地为国有划拨用地（土地使用权证编号:长国用（1999）字第 010225 号，土地面积：5857.83 平方米），本次评估未对该划拨用地进行评估，也未考虑该划拨用地权属变更对地上建筑物的价值影响。
北京亚超资产评估有限公司就标的股
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