中国高科集团股份有限公司
关于收购广西英腾教育科技股份有限公司部分股份
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易简要内容：中国高科集团股份有限公司（简称“中国高科”、“公
司”或“甲方”）拟以自有资金65,309,541.15元收购广西英腾教育科技
股份有限公司（简称“英腾教育”）16%的股份，若英腾教育2021年度、
2022年度经营业绩达成了本次交易协议约定的业绩目标完成率要求，公司
将继续收购英腾教育5%、3%的股份，具体转让价款详见“五、关联交易的
主要内容和履约安排”。
本次交易对方中，兰涛先生为公司离任副总经理且离任未满12个月，童喜
林女士为兰涛先生的配偶，公司与兰涛先生、童喜林女士的交易构成关联
交易，不构成重大资产重组。
本次关联交易已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，并由公司独
立董事发表了事前认可意见及独立意见。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人
将在股东大会上回避表决。
过去12个月内，除本次关联交易外，公司不存在与兰涛先生、童喜林女士
进行交易的情形，也未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
根据协议约定，本次协议签署后，本次协议签约方中的乙方和丁方将向贸
仲委及仲裁庭提交撤回其与公司仲裁案件的申请，其与公司的原股份转让
协议将自动终止。
一、本次关联交易事项背景
（一）英腾教育股份转让情况
2017年6月29日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司收购广西英腾教育科技股份有限公司51%股份的议案》，同意公司以自有资金收购英腾教育51%股份。随后，公司完成了《关于广西英腾教育科技股份有限公司股份的股份转让协议》等相关协议（简称“原股份转让协议”）的签署及股份转让款项的支付。2018年1月，公司持有英腾教育51%股份，成为其控股股东（详见公司临2017-027号、2017-053号、2018-002号、2018-025号公告）。
2019年7月22日及10月28日，经公司董事会审议通过，公司与英腾教育及其原股东兰涛、童喜林、吕铁、深圳市德赋资产管理有限公司（简称“深圳德赋”）签订了《股份转让协议之补充协议》及《股份转让协议之补充协议（二）》（简称“补充协议”及“补充协议二”），详见公司临2019-028号、2019-043号公告。
2019年10月10日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了公司拟以自有资金购买英腾教育49%股份的事项，该事项需履行国有资产评估备案程序，且需提交公司股东大会审议（详见公司临2019-034号公告）。
2020年1月3日，公司收到北大方正集团有限公司《关于中国高科集团股份有限公司收购广西英腾教育科技股份有限公司49%股权事项评估备案结果的通知》，获悉：经北大资产经营有限公司研究决定，对中国高科收购英腾教育49%股权事宜，不予办理评估备案（详见公司临2020-002号公告）。
2020年1月10日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于终止收购英腾教育49%股份暨关联交易的议案》，经综合考虑继续推进该交易的合法合规性和可行性，决议终止收购英腾教育49%股份暨关联交易事项（详见公司临2020-005号、2020-006号公告）。
（二）涉及的仲裁情况
2020年3月2日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会（简称“贸仲委”）通知，兰涛、童喜林、吕铁、宋杏枝、童凤姣、柳州英腾投资中心（有限合伙）就英腾教育原股份转让协议引起的争议提出的仲裁申请已被受理（详见公司临2020-011号公告）。
2020年4月27日，公司收到北京市第一中级人民法院作出的财产保全裁定，查封扣押冻结公司名下价值等额财产。截至目前，公司银行账户因该仲裁案件被冻结金额合计241,779,892.91元。
贸仲委已于2020年8月27日、2021年2月19日开庭审理该案，尚未做出裁决。后续贸仲委已将该案作出裁决的期限延期至2022年2月14日。
基于审慎性原则，公司已就该案件于2019及2020年度累计计提预计负债28,224,215.13元（详见公司临2020-018、2021-012号公告）。
二、本次关联交易概述
为保障上市公司及全体股东利益，综合考虑可能的仲裁结果对公司的影响，公司与英腾教育相关股东进行了多轮磋商。各方在充分考虑争议纠纷解决、商业合理性、各方利益诉求、潜在风险等的基础上，通过友好协商，达成了和解意愿并拟定了和解协议。公司拟与英腾教育及兰涛先生、童喜林女士、吕铁先生、宋杏枝女士、童凤姣女士以及柳州英腾投资中心（有限合伙）签订《广西英腾教育科技股份有限公司股份转让仲裁和解及股份转让协议书》（简称“本次协议”或“《仲裁和解及股份转让协议书》”）。根据本次协议内容，公司拟以自有资金
65,309,541.15 元继续收购英腾教育 16%股份，如英腾教育 2021 年度、2022 年
度经营业绩达到协议约定的业绩目标完成率要求，则公司将继续收购英腾教育5%、3%股份。本次交易具体内容详见“五、关联交易的主要内容和履约安排”。
三、交易对方介绍
（一）关联方介绍
1、关联方关系介绍
本次交易对方中，兰涛先生在2018年4月24日至2021年4月28日期间担任公司副总经理职务，童喜林女士为兰涛先生的配偶。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5、10.1.6之规定，兰涛先生、童喜林女士为公司的关联自然人，公司与其的交易构成关联交易。
2、关联人基本情况
兰涛，男，中国国籍，住所：广西柳州市桂中大道X号。2005年至今任英腾教育董事长，现任英腾智库教育科技（北京）有限公司执行董事。控制的核心企业及其经营范围如下：
序号 名称 控制关系 经营范围
1 柳州英腾投资中心（有限合伙） 担任执行事务合伙人 投资管理、企业管理
童喜林，女，中国国籍，住所：广西柳州市桂中大道X号。2016年至2017年任英腾教育副总经理兼财务总监，2018年1月至7月任英腾教育副总经理。无控制的核心企业。
兰涛、童喜林与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）其他交易对方介绍
吕铁，男，中国国籍，住所：广西柳州市潭中西路X号。2016年1月至2017年11月任英腾教育营销总监，2017年12月至今任英腾教育总经理。无控制的核心企业。
宋杏枝，女，中国国籍，住所：广西柳州市高新一路X号，未在英腾教育任职。无控制的核心企业。
童凤姣，女，中国国籍，住所：广西柳州市桂中大道东一巷X号。2007年至2008年在英腾教育从事直销销售，2008年至2018年在英腾教育担任渠道部经理，2019年5月至今在英腾教育担任医学执业项目总监。无控制的核心企业。
柳州英腾投资中心（有限合伙）：
企业名称 柳州英腾投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 兰涛
合伙人 兰涛、廖建柳、吕铁等共21人
注册资本 276万元人民币
成立日期 2015-12-01
注册地址 柳州市水湾路2号柳东标准厂房B区2号配套办公楼2层201
经营范围 投资管理、企业管理
最近一年主要财务 柳州英腾投资中心（有限合伙）2020年度主要财务数据：
数据 资产总额528.56万元，资产净额0万元，营业收入0万元，
净利润0万元
吕铁、宋杏枝、童凤姣、柳州英腾投资中心（有限合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、公司名称：广西英腾教育科技股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司
3、法定代表人：兰涛
4、住所：柳州市初阳路19号A区厂房2栋2楼208号
5、注册资本：2,100万元人民币
6、成立日期：2005年05月25日
7、经营范围：教育软件的研发、技术咨询、技术服务及技术转让；计算机 软硬件及相关产品的开发、销售及维护；计算机系统集成；教育咨询服务；图书、 报纸、期刊、音像制品、电子出版物批发、零售；信息服务业务（不含电话信息 服务）；货物及技术进出口贸易；动漫作品制作；录音制作；网上销售商品（法 律法规及行政许可禁止的除外）；医疗器械研发及销售；网络音乐产品制作、播 放；教学设备、实验设备仪器的生产、制造、销售及维护。
8、资产评估情况：
公司因2020年度审计需要，聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对 公司收购英腾教育形成的商誉进行减值测试，并于2021年4月26日出具了含商誉 资产组的资产评估报告（中铭评报字【2021】第10012号）。截至评估基准日即 2020年12月31日，英腾教育含100%商誉资产组账面公允价值为32,053.44万元， 评估可收回金额为32,700.00万元，增值646.56万元，商誉不存在减值的情形。
除此之外，最近12个月内，英腾教育不存在进行其他资产评估或增资、减资、 改制的情况。
（二）交易标的股权结构
序号 股东名称 持有股份数额（股） 持股比例
1 中国高科 10,710,000 51.00%
2 兰涛 5,919,438 28.19%
3 童喜林 3,925,400 18.69%
4 吕铁 278,562 1.33%
5 深圳德赋 166,600 0.79%
合计 21,000,000 100.00%
除公司与英腾教育原股东的股份转让仲裁事项外（详见本公告“一、本次关联交易事项背景”之“（二）涉及的仲裁情况”），上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的运营情况
英腾教育主要从事医学在线教育业务，其业务布局以医学教育领域的职业考试培训业务为主，辅以应急安全教育以及延伸品类的职业教育产品，综合提供包括资格考证、职称晋升、技能培训、继续教育在内的学习云平台整体解决方案。英腾教育目前运营管理稳定、业务发展稳健良好。
（四）交易标的主要财务指标
单位：元
项目 202 1
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