中国高科集团股份有限公司
关于预计与中国平安及其关联人
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本事项尚需提交股东大会审议
本次公告涉及的日常关联交易不会影响公司的独立性，不会对关联人形成业务或财务上的依赖
中国高科集团股份有限公司（简称“公司”或“中国高科”）控股股东北大方正集团有限公司（简称“方正集团”）于2020年2月被北京市第一中级人民法院（简称“北京一中院”）裁定重整。2021年7月5日，公司收到北大方正集团有限公司管理人的告知函，北京一中院已裁定批准方正集团等五家公司重整计划。根据重整计划，公司控股股东拟变更为“新方正集团或其下属新设业务平台”，中国平安人寿保险股份有限公司（简称“平安人寿”）或其下属全资主体拟成为“新方正集团”的控股股东，中国平安保险（集团）股份有限公司（简称“中国平安”）作为平安人寿的控股股东，拟间接控制公司。2021年10月21日，公司收到方正集团的告知函称，方正集团等五家公司已根据重整计划完成“新方正集团”的设立并已取得了《营业执照》（详见公司临2021-030、039号公告）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，中国平安及其控制的下属企业，以及中国平安、平安人寿的董事、监事、高级管理人员均视为公司的关联人（统称为“中国平安及其关联人”）。公司与前述主体的交易均构成关联交易。
为规范开展与中国平安及其关联人的关联交易，公司对与中国平安及其关联人发生的日常关联交易进行了预计，预计的时间范围为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开日止，预计发生的关联交易总
金额不超过95,000万元。具体情况如下：
一、日常关联交易履行的审议程序
公司于 2021 年 11 月 29 日召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于预计与中国平安及其关联人日常关联交易的议案》，公司董事会授权公司经营管理层根据经营需要和市场情况，在授权范围内按照公允价格决定与中国平安及其关联人在日常经营活动中关联交易的实际数量和金额。
依照重整计划，平安人寿和方正集团之间涉及公司股份转让的相关事项安排，方正集团与平安人寿、中国平安存在一定的利害关系。为保障公司全体股东，特别是中小股东的利益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，认定方正集团为该项议案的关联股东，在方正集团任职的四位董事齐子鑫、丛建华、武绍霞、胡滨为该项议案的关联董事，对该议案回避表决，其他董事一致审议通过该项议案。
公司独立董事对本次日常关联交易预计事项予以事前认可，并发表如下独立意见：
公司与中国平安及其关联人的日常关联交易是在公平、互利的基础上进行的，交易定价公允、合理。实施该日常关联交易，不会对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们同意本次日常关联交易预计事项。
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项出具了审核意见：公司日常关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，公司不会因此类交易而对关联方形成业务或财务上的依赖，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审计委员会同意公司本次与中国平安及其关联人的日常关联交易，并同意提交董事会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东方正集团将予以回避表决。
二、本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
占同类 2021 年前三季度与中
关联交易类别 本次预计金额 业务比例 国平安及其关联人已
发生的交易金额
银行存款，购买银行、 单日最高余额
接 受 金 融 服 证券、基金、信托、 不超过 90,000 92.15% 0
务 资管等理财产品
购买保险等其他金融 3,000 / 0.96
服务类业务
接受或提供其他服务 2,000 / 0
合计 — 95,000 / 0.96
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况和关联关系
1、中国平安保险（集团）股份有限公司
法定代表人：马明哲
注册资本：182.80 亿元
注册地址：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 47、48、109、110、
111、112 层
经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。
主要股东：香港中央结算（代理人）有限公司、深圳市投资控股有限公司等。
根据中国平安公开披露的 2020 年年度报告，截至 2020 年 12 月 31 日，中国
平安总资产为 95,278.70 亿元、归属于母公司股东权益为 7,625.60 亿元，2020年度实现营业收入 12,183.15 亿元、归属于母公司股东的净利润为 1,430.99 亿元。中国平安经营正常，财务状况正常，具有良好的履约能力和支付能力。
2、中国平安人寿保险股份有限公司
法定代表人：丁新民
注册资本：338.00 亿元
注册地址：深圳市福田区福田街道益田路 5033 号平安金融中心 14、15、16、
37、41、44、45、46、54、58、59 层
经营范围：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。
主要股东：中国平安保险股份有限公司等。
根据平安人寿在其官方网站公开披露的《中国平安人寿保险股份有限公司
2020 年年度信息披露报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，平安人寿总资产为
34,792.58 亿元、归属于母公司股东权益为 2,591.37 亿元，2020 年度营业收入6,827.37 亿元、归属于母公司股东的净利润为 917.11 亿元。平安人寿经营正常，财务状况正常，具有良好的履约能力和支付能力。
3、其他关联人
包括：中国平安直接或者间接控制的法人或其他组织，中国平安、平安人寿的董事、监事、高级管理人员。
（二）与公司的关联关系
公司控股股东方正集团于 2020 年 2 月被北京一中院裁定重整。2021 年 7 月
5 日，公司收到北大方正集团有限公司管理人的告知函，北京一中院已裁定批准方正集团等五家公司重整计划。根据重整计划，“新方正集团或其下属新设业务平台”或将成为公司控股股东，平安人寿或其下属全资主体或将成为“新方正集团”的控股股东，中国平安或将间接控制公司。
《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、第 10.1.5 条、第 10.1.6
条，《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第 8 条、第 11 条规定，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，
或在未来十二个月内，具有以下情形之一的，视为公司的关联人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）上述第（一）项关联法人的董事、监事和高级管理人员。
因此，中国平安及其控制的下属企业，以及中国平安、平安人寿的董事、监事、高级管理人员均视为公司的关联人。
四、定价政策和定价依据
公司与关联方发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致，公司将遵循有偿、公平、自愿的商业原则，与关联人公平协商后，按照市场价格进行定价。公司将根据实际情况在上述关联交易预计范围内与关联方签署关联交易协议。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司经营发展的需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联人形成业务和财务上的依赖，符合公司和全体股东的利益。
六、备查文件
1、第九届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于预计与中国平安及其关联人日常关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于预计与中国平安及其关联人日常关联交易的独立意见；
4、第九届董事会审计委员会 2021 年第六次会议决议。
特此公告。
中国高科集团股份有限公司
董事 会
2021 年 11 月 29 日
查看PDF原文
