方正富邦中国高科员工持股1号资产管理计划
资产管理合同
资产管理人：方正富邦基金管理有限公司
资产托管人：中国民生银行股份有限公司
目 录
一、前 言......1
二、释 义......1
三、声明与承诺......3
四、资产管理计划的基本情况......4
五、资产管理计划份额的初始销售......6
六、资产管理计划的备案......7
七、资产管理计划的参与和退出......8
八、当事人及权利义务......11
九、资产管理计划份额的登记......16
十、资产管理计划份额的投资......16
十一、投资、经理的指定与变更......19
十二、资产管理计划的财产......19
十三、投资指令的发送、确认和执行......22
十四、交易及交收清算安排......24
十五、越权交易处理......27
十六、资产管理计划财产的估值和会计核算......29
十七、资产管理计划的费用与税收......34
十八、资产管理计划的收益分配......35
十九、报告义务......37
二十、风险揭示......38
二十一、资产管理合同的变更、终止与财产清算......40
二十二、违约责任......44
二十三、争议的处理......45
二十四、资产管理合同的效力......45
二十五、其他事项......46
一、前言
（一）订立本合同的目的、依据和原则
1.订立本资产管理合同（以下简称“本合同”或“合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在开展特定多个客户资产管理业务过程中的权利、义务及职责。
2.订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（证监会令第83号，以下简称“《试点办法》”）、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则(2012年修订)》（以下简称“《准则》”）和其他有关法律法规。若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。
3.订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
(一)本合同的当事人包括资产委托人、资产管理人和资产托管人。资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。资产委托人自全部退出资产管理计划之日起，不再是资产管理计划的投资人和资产管理合同的当事人。除资产管理合同另有约定外，每份计划份额具有同等的合法权益。
（二）中国证监会接受本合同的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应具有如下含义：
（一）资产管理计划、本计划、计划：指方正富邦中国高科员工持股1号资产管理计划，系本合同下资产管理人向符合条件的特定客户销售的，由方正富邦基金担任资产管理人，用以取得特定客户委托财产并集合于特定账户进行投资的计划。
（二）投资说明书：指《方正富邦中国高科员工持股1号资产管理计划投资
说明书》。
（三）资产管理合同、本合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《方正富邦中国高科员工持股1号资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件作出的任何有效变更和补充。
（四）资产委托人、委托人：指签订了资产管理合同且依据本合同取得资产管理计划份额的投资者。
（五）资产管理人：指方正富邦基金管理有限公司。
（六）资产托管人：指中国民生银行股份有限公司。
（七）法律法规：指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章及规范性文件。
（八）中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
（九）证券交易所：指上海证券交易所和深圳证券交易所。
（十）注册登记机构：指办理注册登记业务的机构。本资产管理计划的注册登记机构为方正富邦基金管理有限公司。
（十一）工作日/交易日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
（十二）开放日：指非计划初始销售期间，资产管理人办理计划参与、退出业务的工作日。
（十三）初始销售期间：指资产管理合同及投资说明书中载明的计划初始销售期限，自计划份额发售之日起最长不超过1个月。
（十四）销售机构：指资产管理人或资产管理人委托的销售代理机构。
（十五）证券账户：指根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司、债券登记结算机构的有关业务规则，由资产管理人和资产托管人根据实际情况,为资产管理计划在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户，以及在债券登记结算机构开立的专用债券账户。
（十六）资金账户：指资产托管人根据有关规定为资产管理计划开立的、专门用于资金收付、清算交收的银行托管账户。
（十七）委托财产：指资产委托人拥有合法所有权或处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的、作为本合同标的的财产。
（十八）资产管理计划资产总值：指资产管理计划拥有的各类证券、银行存
款本息及其他投资的价值总和。
（十九）资产管理计划资产净值：指资产管理计划资产总值减去负债后的价值。
（二十）资产管理计划资产估值：指计算评估资产管理计划资产和负债的价值，以确定资产管理计划资产净值的过程。
（二十一）元：指人民币元。
（二十二）投资报告：指年度报告和季度报告中资产管理人对报告期内资产管理计划投资运作等情况的说明。
（二十三）存续期：指资产管理合同生效至终止之间的期限。
（二十四）认购：指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同的规定购买本计划份额的行为。
（二十五）参与：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的规定参与本计划份额的行为。
（二十六）退出：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的规定退出本计划份额的行为。
（二十七）不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该等不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败等，非因资产管理人、资产托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规的修改或监管要求调整等情形。因中国人民银行银行间结算系统出现故障导致银行间的结算无法进行的情形，因电信服务商原因导致托管人资金划付的网络中断、无法使用的情形，构成对托管人适用的不可抗力事件。
三、声明与承诺
（一）资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，并已充分理解本合同全文，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。资产委托人承认，资产管理人、
资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是保证。
（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，除保本资产管理计划外，不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。
（三）资产托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产，并履行本合同约定的其他义务。由于本管理计划的设计安排、管理、运作模式而产生的经济责任和法律责任，托管人不予承担。
四、资产管理计划的基本情况
（一）资产管理计划的名称：
方正富邦中国高科员工持股1号资产管理计划
（二）资产管理计划的类别：
混合型。
（三）资产管理计划的运作方式：
封闭式。
（四）资产管理计划的投资目标：
在严格控制风险的前提下，追求超越业绩比较基准的回报。
（五）资产管理计划的存续期限：
自资产管理合同生效之日起 2 年。满18个月后，经全体委托人、管理人、
托管人协商一致后可提前结束，24个月后可展期。
（六）资产管理计划最低的资产要求：
本资产管理合同生效时的初始资产净值不得低于3000万元人民币，不得超过50亿元人民币。
（七）资产管理计划份额的初始销售面值：
人民币1.00元。
（八）资产管理计划份额的分级
1、概要
本计划根据对计划财产的收益分配安排，将计划份额分为优先级计划份额（简称“优先级”）与一般级计划份额（简称“一般级”）两级份额。其中，相较于一般级，优先级具有较低预期收益和较低预期风险特征；相较于优先级，一般级具有较高预期收益和较高预期风险特征。计划份额初始销售时，两级份额按比例分别募集，本合同生效后合并投资运作，到期按约定进行收益分配。
本计划为优先级份额设定基准收益率，本计划存续期届满时，优先级委托人持有的本计划优先级份额本金之和乘以基准收益率，即优先级基准收益。本计划终止后，计划财产优先满足优先级委托人的本金和基准收益要求。
当本计划资产净值高于优先级委托人的本金加上该本金乘以基准收益率时，在扣除优先级委托人的本金以及该本金乘以基准收益率后的剩余净资产，全部按认购比例分配给一般级委托人。
2、计划份额分级比例
本计划优先级份额和一般级份额的初始认购金额配比原则上为2:1。注册登记机构采用“时间优先、金额优先”的原则进行确认。对于初始认购的确认，由于计算期间发生的利息转份额可能会导致本比例产生一定的偏差，最终确认比例以注册登记机构确认为准。
3、优先级基准收益率
本计划优先级份额的基准收益率为年化收益率5.25%。合同终止后优先级委托人实际可获得的收益按照本合同终止时优先级份额参考净值确定。优先级份额参考净值按照本款第6项的计算方法确定。
4、优先级投资保护机制
如果合同终止后计划总收益不足以支付优先级投资者的本金和基准收益，则一般级投资者将以其本金为限对优先级投资者的本金和基准收益进行补偿。
优先级份额预期收益并不是管理人向委托人保证其资产本金不受损失或保证其取得最低收益的承诺。优先级份额在发生极端情况下有可能发生本金亏损。
5、计划份额净值的计算
T日计划份额净值＝T日闭市后的计划资产净值/T日计划份额总数
T日计划份额总数为优先
