证券代码：600729.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：重庆百货
重庆百货大楼股份有限公司
吸收合并重庆商社（集团）有限公司
暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二四年三月
特别提示
一、本次新增股份为重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）而向重庆商社的全体股东发行的股份。
二、本次新增股份的发行价格为 18.82 元/股。
三、本次发行股份数量为 250,658,813 股。本次交易后，重庆商社持有的重庆百货股份 208,997,007 股股票将被注销。
四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2024 年 3 月 7 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
四、本次发行新增股份的性质为限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本次吸收合并的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
中国证监会和证券交易所对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的投资价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
张文中 张潞闽 朱 颖
彭叶冰 何 谦 赵国庆
梁雨谷 叶 明 盛学军
刘 斌 陈煦江
重庆百货大楼股份有限公司
2024 年 月 日
目 录
特别提示 ...... 1
上市公司声明 ...... 2
上市公司全体董事声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次交易概况 ...... 8
一、本次交易方案的简要介绍...... 8
二、本次交易具体方案...... 8
第二节 本次交易实施情况 ...... 14
一、本次交易相关决策过程及批准情况...... 14
二、本次交易的实施情况...... 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 17
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
...... 17
六、相关协议及承诺的履行情况...... 17
七、本次交易相关后续事项的合规性及风险...... 18
八、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见...... 18
第三节 本次交易新增股份上市情况...... 21
一、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点...... 21
二、新增股份上市时间...... 21
三、新增股份的限售安排...... 21
第四节 本次发行对上市公司的影响...... 22
一、本次发行对上市公司股权结构的影响...... 22
二、本次发行对上市公司的影响...... 23
第五节 持续督导 ...... 26
一、持续督导期间...... 26
二、持续督导方式...... 26
三、持续督导内容...... 26
第六节 本次交易相关证券服务机构...... 27
一、独立财务顾问...... 27
二、法律顾问...... 27
三、审计机构...... 27
四、资产评估机构...... 28
五、验资机构...... 28
第七节 备查文件 ...... 29
一、备查文件...... 29
二、备查地点...... 29
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
吸收合并方、上市公司、 指 重庆百货大楼股份有限公司
重庆百货
被吸收合并方、交易标 指 重庆商社（集团）有限公司
的、重庆商社
标的资产 指 重庆商社 100%股权
存续公司、存续方 指 本次吸收合并完成后的重庆百货
重庆渝富资本运营集团有限公司，曾用名重庆渝富资产
渝富资本 指 经营管理有限公司、重庆渝富资产经营管理集团有限公
司
物美津融 指 天津滨海新区物美津融商贸有限公司
深圳嘉璟智慧零售有限责任公司，曾用名为深圳步步高
深圳嘉璟/深圳步步高 指 智慧零售有限公司，于 2023 年 6 月 27 日完成工商变更
登记手续，由“深圳步步高智慧零售有限公司”变更为
“深圳嘉璟智慧零售有限责任公司”
商社慧隆 指 重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
商社慧兴 指 重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 重庆商社的所有股东，包括渝富资本、物美津融、深圳嘉
璟、商社慧隆、商社慧兴
交易各方 指 上市公司、重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、
商社慧隆、商社慧兴
渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆或商社慧兴通
对价股份 指 过本次交易获得的股份及该等股份因上市公司后续实施
转增或股利分配而获得的股份
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
渝富控股 指 重庆渝富控股集团有限公司
万盛五交化 指 重庆商社万盛五交化有限公司
本次吸收合并、本次交 指 重庆百货拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧
易、本次重组 隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社
《重组报告书》 指 《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）
有限公司暨关联交易报告书》
《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）
本公告书 指 有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告
书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
招商证券、独立财务顾 指 招商证券股份有限公司
问
中联评估、资产评估机 指 中联资产评估集团有限公司
构
《吸收合并协议》 指 《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公
司之吸收合并协议》
《吸收合并协议之补充 指 《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公
协议》 司之吸收合并协议之补充协议》
《减值补偿协议》 指 《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社
（集团）有限公司之减值补偿协议》
《交割协议》 指 《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社
（集团）有限公司之交割协议》
中联评估出具的以 2022 年 11 月 30 日为基准日的《重庆
《重庆商社评估报告》 指 百货大楼股份有限公司拟吸收合并重庆商社（集团）有限
公司所涉及的重庆商社（集团）有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第 332 号）
中联评估出具的以 2023 年 3 月 31 日为基准日的《重庆
《重庆商社加期评估报 百货大楼股份有限公司拟吸收合并重庆商社（集团）有限
告》 指 公司所涉及的重庆商社（集团）有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第 4077
号）
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》（2020 年 5 月 28 日第十三届
全国人民代表大会第三次会议通
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