证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临 2022-052
重庆百货大楼股份有限公司
关于收购重庆商社（集团）有限公司商社汇巴南购物中心
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：为全面推动重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百
货”或“本公司”或“公司”）向购物中心业态战略转型，巩固本公司在巴南
区域市场地位，加速主城区购物中心业态布局，推动零售业态模式创新与转
型，发挥协同效应提升购物中心整体收益及商业价值，解决潜在同业竞争，切
实维护股东和公司利益，重庆百货以现金方式向重庆商社（集团）有限公司
（以下简称“商社集团”）收购商社汇巴南购物中心。本次交易价格以经交易
双方确认的截至评估基准日商社汇巴南购物中心房产及相关债权、债务的净
额评估值为准，合计 54,980.20 万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第（一）款规定，商社集团为
公司关联人，本次交易构成了关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易尚需经公司股东大会审议批准。
过去 12 个月本公司与商社集团进行的交易详见《关于预计 2022 年日常关联
交易公告》（公告编号：临 2022-017）中“前次日常关联交易的预计和执行情
况”和《2022 年半年度报告》中“第六节 重要事项”-“十、重大关联交易”。
与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为 0。
一、关联交易概述
商社汇巴南购物中心位于重庆市巴南区新市街 80 号，由重庆百货和控股股东商社
集团联合竞买拿地及建设，建筑面积约 10.42 万平米，其中：重庆百货持有主力百货——巴南商都建筑面积约 2.88 万平方米；商社集团持有购物中心及车库建筑面积约 7.54万平方米。自 2013 年开业以来，巴南商都与商社汇巴南购物中心处于同一商业综合体内，由不同的主体独立运营，经营范围均涵盖零售、餐饮、娱乐及配套服务。
为避免同业竞争，加速推进百货业态转型和购物中心业态发展，2021 年 3 月 31 日，
重庆百货与商社集团签署《重庆商社（集团）有限公司与重庆百货大楼股份有限公司之委托经营管理协议》，重庆百货受托经营管理商社汇巴南购物中心。
为全面推动重庆百货向购物中心业态战略转型，打造新型区域型购物中心，发挥与百货业态的协同作用实现一体化运营，巩固公司在巴南区域市场地位，加速主城区购物中心业态布局，推动公司零售业态模式创新与转型，提升公司经营效益及购物中心整体商业价值，并彻底解决与商社集团在购物中心业态发展方面潜在的同业竞争，本公司决定与商社集团签署《重庆商社（集团）有限公司和重庆百货大楼股份有限公司关于商社汇-巴南购物中心商业项目之资产收购协议》（以下简称《资产收购协议》），以现金方式向商社集团收购商社汇巴南购物中心。
本次评估机构根据评估目的和委估房地产的特点，采用市场法和成本法对商社汇巴南购物中心房地产进行评估，最终评估结果为 55,385.39 万元。商社汇巴南购物中心初
始建设成本 65,075.13 万元，截至 2021 年 12 月 31 日账面值为 80,433.94 万元。本次
评估结果低于初始建设成本，与 2021 年 12 月 31 日账面值相比，评估减值 25,048.55
万元。
本次交易价格以经交易双方确认的截至评估基准日商社汇巴南购物中心房产及相关债权、债务的净额评估值为准，合计 54,980.20 万元。
自评估基准日至交割日，转移合同项下的损益归转让方所有，除转移合同项下债权债务外的其他转让标的的损益归受让方所有。据此，双方将于交割日确认自评估基准日至交割日的转移合同项下的损益，收益归转让方所有，亏损由转让方承担。自《资产收购协议》签订之日起至标的房产交割完成期间，如因转让方出现任何违背协议承诺之行为造成对标的房产价值或后期经营不利影响的情形，进而对受让方造成经济损失的，由
转让方承担相应违约及赔偿责任。
本次交易完成后，上述委托管理协议终止；与标的房产相关且经双方商定纳入本次交易范围内的租赁合同和非租赁合同履行主体自商社集团或其指定关联方变更为重庆百货或其指定关联方，并由重庆百货或其指定关联方承继履行前述合同约定的权利与义务，确保资产使用与管理的延续性。
商社集团是本公司的控股股东，因此本次交易对方商社集团是本公司关联方，本次交易构成了关联交易。
2022 年 9 月 14 日，公司第七届三十二次董事会审议通过《关于收购重庆商社（集
团）有限公司商社汇巴南购物中心的关联交易议案》。董事长张文中先生、董事张潞闽先生、杨雨松先生、朱颖女士、王填先生为关联董事，回避表决，其余 7 名非关联董事一致同意。独立董事对此议案发表同意的独立意见。
本次关联交易达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，尚需提交公司股东
大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月本公司与商社集团进行的交易详见《关于预计
2022 年日常关联交易公告》（公告编号：临 2022-017）中“前次日常关联交易的预计和执行情况”和《2022 年半年度报告》中“第六节 重要事项”-“十、重大关联交易”。与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为 0。
本次交易不构成重大资产重组。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
商社集团为重庆百货控股股东，持有重庆百货 51.41%的股权，符合《上海证券交易
所股票上市规则》第 6.3.3 条第（一）款规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
1.公司名称：重庆商社（集团）有限公司
2.统一社会信用代码：91500000202876844C
3.成立时间：1996 年 9 月 18 日
4.注册地：重庆市渝中区青年路 18 号
5.办公地点：重庆市渝中区青年路 18 号
6.法定代表人：尹向东
7.注册资本：22,430.731758 万元
8.经营范围：企业总部管理，日用品零售，日用百货销售，服装服饰零售，化妆品零售，文具用品零售，家具销售，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），日用家电零售，家用电器销售，通讯设备销售，计算机软硬件及辅助设备批发，汽车新车销售，汽车零配件零售，二手车经销，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），商业综合体管理服务，住房租赁，非居住房地产租赁，柜台、摊位出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.主要股东：重庆渝富资本运营集团有限公司（持股 44.499%）、天津滨海新区物美
津融商贸有限公司（持股 44.499%）、深圳步步高智慧零售有限公司（持股 9.889%）。
10.最近一年一期主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额 2,020,735.51
万元，净资产 596,697.59 万元，主营业务收入 2,016,534.79 万元，净利润 81,807.91
万元；截至 2022 年 6 月 30 日，资产总额 1,890,121.85 万元，净资产 609,603.91 万
元，主营业务收入 919,278.54 万元，净利润 77,622.99 万元。
11.关联人资信状况良好，不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》6.1.1 条关联交易中“购买或者出
售资产”。
（一）交易标的概况
本公司以现金方式向商社集团合法持有的商社汇巴南购物中心共计 33 处商业服务、停车用房、其他、仓储用房物业资产，以及经交易双方共同确认的与标的房产相关的租赁合同和非租赁合同的债权、债务。
商社汇巴南购物中心位于重庆市巴南区新市街80号，建筑面积75,404.63平方米，
其中商业用房建筑面积 47,600.31 平方米，车库建筑面积 27,804.32 平方米，于 2013
年 11 月建成投入使用。房产目前使用状况良好，产权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。除已向受让方明确披露的以外，不涉及其他任何诉讼、仲裁、争议、调查或任何其他法律或行政程序，不存在查封、冻结等司法措施，或者妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的的主要财务信息
商社汇巴南购物中心由商社集团下属商业管理分公司负责运营，经营情况如下（2022 年 6 月营业收入和净利润未经审计）：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 6 月
资产总额 56,775.02 80,425.68 80,433.94 55,385.39
营业收入 3,359.68 1,749.72 1,797.96 713.66
净利润 909.09 -86.63 注 -756.96 注 -1.09
注：2020 年、2021 年受疫情反复影响，经营结果不达预期。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所（以下简称“天健会计师”）审计，
2022 年 6 月 30 日商社汇巴南购物中心房地产（包含计入长期待摊费用的装修费）账面
值 55,391.13 万元。
除上述房产外，经交易双方共同确认，与标的房产相关的租赁合同和非租赁合同的债权账面值 5.87 万元，债务账面值 411.06 万元。
上述房产、债权、债务品迭后的账面净值为 54,985.95 万元。
四、交易标的的评估、定价情况
本次交易价格以经交易双方确认的截至评估基准日商社汇巴南购物中心房地产、债权、债务的净额评估值为准，定价公平。具有从事证券、期货业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估师”）采用市场法和成本法对商社汇巴南购物中心房产、债权、债务的净额进行评估，并出具重康评报字〔2022〕第354 号《资产评估报告》。
截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，商社汇巴南购物中心房地产（包含计入长期待
摊费用的装修费）账面值 55,391.13 万元，债权账面值 5.87 万元，债务账面值 411.06
万元，品迭后的净值为 54,985.95 万元。经评估，商社汇巴南购物中心房地产、债权、债务在评估基准日的评估值分别为 55,385.39 万元、5.87 万元、411.06 万元，品迭后
的净额评估值为 54,980.20 万元，评估减值 5.75 万元，减值率 0.01%。主要是在评估
过程中已按房屋装修现有实际状态下进行测算，商社汇巴南购物中心房地产评估结果已包含房屋装修部分，长期待摊费用科目主要系该物业改造装修费，故将其评估为 0。具
体如下：
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