证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临 2021-023
重庆百货大楼股份有限公司
关于继续受托经营管理重庆重客隆商贸有限公司100%股权
并签署《委托管理协议之补充协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：鉴于重庆重客隆商贸有限公司（以下简称“重客隆商贸”）100%股权转让，属重庆商业投资集团有限公司（以下简称“商投集团”）与重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）之间的内部转让，且重客隆商贸及其子公司重庆重客隆超市连锁有限责任公司（以下简称“重客隆超市”）仍与重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”或“重庆百货”）存在同业竞争，公司继续受托经营管理重客隆商贸 100%股权，各方签署《委托管理协议之补充协议》。本次受托经营管理的风险较小。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的累计次数及其金额：
1.与同一关联人的交易：（1）2016 年 2 月 18 日，公司与商社集团签订《委
托管理协议》，商社集团将暂不适合注入上市公司的资产和业务交由重庆百货委托管理。截至目前，托管职责尚未正式履行。（2）公司受托管理商社集团下属公司重客隆商贸 100%股权解决同业竞争，2020 年度公司收到托管费 94.34 万元（不含税）。
2.与不同关联人的同类交易：公司受托管理重庆合川步步高广场项目经营管
理权及相关经营性资产的使用权，本次受托管理于 2020 年 9 月 30 日终止，2020
年度公司收到托管费 26.42 万元（不含税）。
一、关联交易概述
2019 年 8 月 13 日，公司与商投集团签订《重庆商业投资集团有限公司与重
庆百货大楼股份有限公司之委托管理协议》（以下简称“《委托管理协议》”），受托经营管理重客隆商贸 100%股权，以解决同业竞争。
2021 年 3 月 12 日，公司收到商投集团来函，为推动产业结构布局优化调整，
商投集团所持有的重客隆商贸 100%股权拟内部转让至商投集团的唯一股东重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”），该事项经商社集团第六届董事会第二十次会议审议通过，提请重庆百货同意商投集团将其在《委托管理协议》项下的权利义务转让给商社集团。
鉴于本次重客隆商贸 100%股权转让属商投集团与商社集团之间的内部转让，且重客隆商贸及其子公司重客隆超市仍与公司存在同业竞争，公司同意继续受托经营管理重客隆商贸 100%股权，委托方相关权利义务由商投集团转让至商社集团，各方签署《委托管理协议之补充协议》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第一款和第二款规定，商社集团、商投集团和重客隆商贸为公司关联方，本次交易构成了关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方：重庆商社（集团）有限公司
公司名称 重庆商社（集团）有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地 重庆市渝中区青年路 18 号
办公地点 重庆市渝中区青年路 18 号
法定代表人 张文中
注册资本 189,871.7503 万元
企业总部管理；日用品零售、日用百货销售、服装服饰零售、
化妆品零售、文具用品零售、家具销售、工艺美术品及收藏
品零售（象牙及其制品除外）；日用家电零售、家用电器销售、
经营范围 通讯设备销售、计算机软硬件及辅助设备批发；汽车新车销
售、汽车零配件零售、二手车经销；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；商业综合体管理服务；
住房租赁，非居住房地产租赁；柜台、摊位出租。
主要股东或 主要股东为：重庆渝富控股集团有限公司、天津滨海新区物
实际控制人 美津融商贸有限公司、深圳步步高智慧零售有限公司。
实际控制人：无实际控制人。
截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额为 2,390,690.31 万元，
主要财务指标 净资产为 808,972.76 万元；2020 年度主营业务收入为
3,163,552.21 万元，净利润为 125,526.26 万元。（未经审计）
商社集团为重庆百货控股股东，持有重庆百货 54.41%的股权。
关联方关系介绍 商社集团为重庆百货关联方，该关联方符合《上海证券交易
所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系情
形。
（二）关联方：重庆商业投资集团有限公司
公司名称 重庆商业投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地 重庆市渝中区青年路 18 号商社大厦 9 楼
办公地点 重庆市渝中区青年路 18 号商社大厦 9 楼
法定代表人 陈勇
注册资本 263,021.5714 万元
许可项目：餐饮服务，食品进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：货物进出口，非
经营范围 居住房地产租赁，柜台、摊位出租，住房租赁，仓储设备租
赁服务，商业综合体管理服务，酒店管理，供应链管理服务，
集贸市场管理服务，物业管理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人 重庆商社（集团）有限公司
截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额为 375,135.35 万元，净
主要财务指标 资产为 136,344.59 万元；2020 年度主营业务收入为
86,783.30 万元，净利润为 10,747.24 万元。（未经审计）
商社集团为重庆百货控股股东，持有重庆百货 54.41%的股权。
关联方关系介绍 商社集团还持有商投集团 100%股权，商投集团为重庆百货关
联方。该关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）关联方：重庆重客隆商贸有限公司
公司名称 重庆重客隆商贸有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地 重庆市渝中区较场口 88 号 13 楼 24 号房
办公地点 重庆市渝中区较场口 88 号得意商厦 A 塔 14 楼
法定代表人 乔红兵
注册资本 13,585 万元
经营范围 普通货运（按许可证核定的期限从事经营）；销售：日用百货、
日用化学品、日用杂品（不含烟花爆竹）、服装、针纺织品、
文教用品、办公用品、工艺美术品（不含文物、象牙及其制
品）、五金、家用电器、建筑材料及装饰材料（不含危险化学
品）、金属材料（不含稀贵金属）、钢材、橡胶制品、观赏植
物（不含林木种子生产经营）、初级农产品；仓储（不含危险
品）；场地租赁；停车场服务；货物装卸;清洁服务（法律、
法规规定需许可或审批的项目除外）；代订报刊；家电维修;
货物运输代理；从事建筑相关业务（须经审批的经营项目,取
得审批后方可从事经营）；体育用品批发及零售;（以下经营
范围仅限有资质的分支机构经营）零售卷烟、雪茄烟,零售预
包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。
实际控制人 重庆商社（集团）有限公司
截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额为 14,649.30 万元，净资
主要财务指标 产为-12,913.79 万元；2020 年度主营业务收入为 39,881.40
万元，净利润为-2,563.98 万元。（未经审计）
商社集团为重庆百货控股股东，持有重庆百货 54.41%的股权。
关联方关系介绍 重客隆商贸 100%股权由商投集团转让至商社集团持有，重客
隆商贸为公司关联方。该关联方符合《上海证券交易所股票
上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
三、关联交易标的基本情况
托管目标资产：重客隆商贸 100%股权由商投集团转让至商社集团，商社集
团继续委托重庆百货对重客隆商贸 100%股权进行经营管理。
重客隆商贸 100%股权拟由商投集团转让至商社集团，重客隆商贸持有重客隆超市 94.66%股权，重客隆商贸和重客隆超市与公司仍存在同业竞争（股权关系见下图）。为解决同业竞争，公司继续受托经营管理重客隆商贸 100%股权，委托方相关权利义务由商投集团转让至商社集团。
四、关联交易的主要内容和履约安排
商社集团、商投集团与公司签署的《委托管理协议之补充协议》主要内容为：
（一）协议主体
重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”或“委托方”）
重庆商业投资集团有限公司(以下简称“商投集团”或“原委托方”)
重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“重庆百货”)
（二）协议约定
1.商投集团将其在《委托管理协议》项下的权利义务全部转让给商社集团，商社集团作为委托方继续委托重庆百货对《委托管理协议》项下的目标资产进行经营管理。
2.《委托管理协议》项下关于目标资产、委托管理内容、委托管理费及费用支付、委托期限、后续管理、权利义务及陈述保证等条款均保持不变。
3.本补充协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，经重庆百货董事会审议通过后生效。
4.任何一方未按本补充协议之规定履行其义务，给他方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
5.本补充协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决均适用中国法律。任何与本补充协议有关或因本补充协议引起之争议，各方均应首先通过友好协商解决。协商解决不成的，各方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
因商投集团将其持有的重客隆商贸 100%股权转让给商社集团，商投集团为商社集团之全资子公司，因此商投集团将其在《委托管理协
查看PDF原文
