证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临 2021-024
重庆百货大楼股份有限公司
关于协议购买重庆商社投资有限公司所持重庆重百商业保
理有限公司30%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
简述交易风险：重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）协议购买重庆商社投资有限公司（以下简称“商社投资”）持有的重庆重百商业保理有限公司（以下简称“重百保理”）30%股权。有利于实现重百保理股权结构优化，加强公司对重百保理的控制和管理，实现重百保理与公司的协同发展。本次受托经营管理的风险较小。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的累计次数及其金额：公司未与商社投资发生本类关联交易。
一、关联交易概述
公司于 2014 年 12 月发起设立重百保理，注册资本 5000 万元，其中：公司
占 40%，重庆农畜产品交易所股份有限公司（以下简称“农畜所”）、商社投资各占 30%。
2021 年 1 月，公司通过重庆市联合产权交易所竞拍，以 2200 万元购得农畜
所持有重百保理 30%股权，公司持股增至 70%，商社投资持股 30%。【具体见《重庆百货大楼股份有限公司第七届三次董事会会议决议公告（公告编号：临2020-072）】
由于公司与商社投资同属重庆商社集团有限公司（以下简称“商社集团”）控制，为加强公司对重百保理的一体化管理，公司拟协议购买商社投资持有的重
百保理 30%股权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定，商社投资为公司关联方，本次交易构成了关联交易。
二、关联方介绍
关联方：重庆商社投资有限公司
公司名称 重庆商社投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地 重庆市渝中区邹容支路 6 号 2905 室
办公地点 重庆市九龙坡区马王乡黄金庵 9 号
法定代表人 汪曦航
注册资本 4625 万元
利用自有资金对公用设施项目投资，高新技术开发，从事企
业理财及财务顾问；销售建筑材料及化工产品（不含危险化
经营范围 学品）、钢材、木材、水泥、汽车零部件、摩托车及零部件、
电器机械及器材、日用百货、五金、金属材料、电子产品、
通信设备（不含接收和发射设备），房地产开发（凭资质证书
从事经营）。
主要股东或 重庆商社（集团）有限公司
实际控制人
截止 2020 年 12 月 31 日，商社投资资产总额为 3,330.41 万
主要财务指标 元，净资产为-7,889.39 万元，营业收入为 571.67 万元，净
利润为 313.28 万元。
商社集团持有公司 54.41%的股权，持有商社投资 100%股权。
关联方关系介绍 商社投资为公司关联方，该关联方符合《上海证券交易所股
票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）重百股份与商社投资的关联交易
1.交易标的
本次交易标的为商社投资持有的重百保理 30%股权，交易金额为 2,352.56万元。
截止 2021 年 12 月 31 日，重百保理的经营情况如下：
指标 金额（万元）
营业收入 2,140.72
净利润 678.62
资产总额 20,307.94
净资产 7,852.11
2.关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价根据资产评估结果确定。
根据重庆中鼎资产评估土地房地产估价有限责任公司以 2020 年 12 月 31 日
为基准日，采用资产基础法对保理公司整体资产进行资产评估的结果：保理公司
资产总额 20,297.68 万元，负债总额 12,455.83 万元，净资产 7,841.85 万元，
对应 30%股权价值为 2,352.56 万元，以此作为转让价格。
本次评估机构、评估方法均与前次收购农畜所所持重百保理 30%股权一致。因评估基准日不同，期间损益发生变化，本次评估价格随之变化。
本次交易定价公平、公允、合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体：
甲方（转让方）：重庆商社投资有限公司
乙方（受让方）：重庆百货大楼股份有限公司
关联交易合同的主要条款：
根据中华人民共和国法律法规和有关规定，甲、乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则订立本合同，以资共同遵守。
（二）支付和结算方式
产权转让价款应一次付清。本次交易在取得金融监管部门批复后，5 个工作日内支付交易价款到甲方指定账户。
（三）权证的变更
经甲、乙双方协商和共同配合，由甲方会同转让标的公司在 20 个工作日内完成所转让产权权证和过户变更登记手续。
（四）违约责任
一方违约给另一方造成直接经济损失，违约方应负责对另一方所受损失给予赔偿。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
该交易有利于实现重百保理股权结构优化，加强公司对重百保理的控制和管
理，实现重百保理与公司的协同发展。该关联交易符合公司经营发展的需要，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况
2021 年 3 月 31 日，公司第七届九次董事会审议通过《关于协议购买重庆商
社投资有限公司所持重庆重百商业保理有限公司 30%股权的关联交易议案》。本议案涉及关联交易，公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、杨雨松先生、田善斌先生、王填先生为关联董事，回避表决，由其他 7 名非关联董事进行表决。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）独立董事意见
公司独立董事对此项关联交易议案提交董事会审议之前事前认可，同意将该议案提交公司第七届九次董事会审议。独立董事发表的独立意见如下：
我们认为，公司协议购买商社投资所持重百保理30%股权后，公司全资控股重百保理，有利于公司对重百保理的控制和管理，实现公司与重百保理的协同发展。公司本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。本次交易遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同意该关联交易。
（三）董事会关联交易委员会意见
董事会关联交易委员会认为：公司协议购买商社投资所持重百保理 30%股
权后，公司全资控股重百保理，有利于公司对重百保理的控制和管理，实现公司与重百保理的协同发展。本次关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。我们对本次交易发表同意意见。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、上网公告附件
（一）独立董事事前认可函
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）第七届关联交易委员会第二次会议决议
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2021 年 4 月 2 日
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