证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临 2020-047
重庆百货大楼股份有限公司
收购股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：为彻底解决重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“本公司”）与步步高投资集团股份有限公司（简称“步步高集团”）在重庆地区的同业竞争、减少关联交易，提高本公司持续盈利能力和在合川区的市场占有率，本公司以现金方式向步步高集团收购重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司（简称“宝川置业”）和重庆步步高中煌商业管理有限公司（简称“步步高中煌”）各 100%股权。交易价格以经交易双方确认的
截至 2020 年 5 月 31 日（简称“评估基准日”）宝川置业和步步高中煌的净资产评估值为
准，分别为 64,286.42 万元和 1,309.14 万元，合计 65,595.56 万元。
宝川置业和步步高中煌评估基准日至股权交割日之间的期间损益，经第三方审计单位审计确认后，由步步高集团享有和承担。期间损益的审计基准日为距离交割日最近的自然月月末。
交易风险：因设立“招商创融-海富通-步步高资产支持专项计划”（简称“资产支持专项计划”）融资需要，2018 年 1 月步步高集团的全资子公司步步高置业有限公司（简称“步步高置业”）将宝川置业 100%股权转让给深圳前海两型股权投资基金管理有限公司（简称“前海投资”），步步高集团作为原始权益人继续负责宝川置业的运营管理。此外，宝川置业将其合法所有的位于重庆市合川区合阳办合阳大道 2 号的“步步高置业·合川新天地项目”和该项目商业街区物业（简称“重庆合川步步高广场项目物业资产”）及其附属土地的土地使用权抵押给资产支持专项计划管理人上海富诚海富通资产管理有限公司（简称“海富通”），并将重庆合川步步高广场项目物业资产对外出租产生的租金收入债权以及与此相关的权益质押给海富通。步步高集团承诺待本公司董事会、股东大会审议通过本次关联交易后，将完成收购宝川置业 100%股权和解除给海富通的资产抵押、权益质押
等工作，然后再将宝川置业 100%股权交割给本公司。上述步步高集团收购宝川置业 100%股权和解除抵押、质押等工作存在不确定性。
步步高集团分别与宝川置业和步步高中煌签署《债权债务承接协议》，承接宝川置业和步步高中煌截至评估基准日的部分债权债务，能否取得对应的债权人同意存在不确定性。
除部分合同转让手续正在办理外，步步高商业连锁股份有限公司（简称“步步高股份”）因重庆合川步步高广场项目经营管理与商家签署的租赁合同的权利义务已概括转让至重庆合川步步高商业有限责任公司（简称“合川步步高”），上述所有合同将于股权交割日前一日终止，步步高集团承诺确保步步高中煌以不低于步步高股份与商家签署的租赁合同内容、条件与商家重新签署租赁合同，能否取得商家同意存在不确定性。
过去12个月本公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：
1. 与同一关联人的交易：本公司租赁步步高股份在重庆合川区拥有合法、完整所有权/出租权的商业用房，计租面积4,945平方米，年租金170.90万元；本公司受托经营管理重庆合川步步高广场项目经营管理权，年委托管理费48万元。
2. 与不同关联人的交易：本公司没有与其他关联人进行过本次交易类别相关的交易。
交易实施尚须履行的审批及其他相关程序：本公司股东大会审议。
本次交易不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
一、交易概述
为避免同业竞争，本公司与步步高集团、步步高中煌、合川步步高于2020年6月1日签署《步步高投资集团股份有限公司、重庆步步高中煌商业管理有限公司、重庆合川步步高商业有限责任公司与重庆百货大楼股份有限公司之委托管理协议》，本公司受托经营管理重庆合川步步高广场项目经营管理权及相关经营性资产的使用权。上述委托管理的经营管理权及相关经营性资产的使用权是基于步步高中煌、步步高股份租赁宝川置业重庆合川步步高广场项目物业资产和步步高中煌经营自持物业资产形成的。为彻底解决本公司与步步高集团在重庆地区的同业竞争、减少关联交易，提高本公司持续盈利能力和在合川区的市场占有率，本公司与步步高集团于2020年6月29日在重庆签署《步步高投资集团股份有限公司和重庆百货大楼股份有限公司关于重庆合川步步高广场项目之资产收购协议》（简称《资产收购协议》），本公司以现金方式向步步高集团收购宝川置业和步步高中煌各100%
股权。
本次交易完成后，上述委托管理协议终止；步步高股份与宝川置业签署的物业资产租赁合同终止，就该等物业资产由步步高中煌与宝川置业重新签署租赁合同；相应的，步步高股份因重庆合川步步高广场项目经营管理与商家签署的（包括但不限于权利义务已概括转让至合川步步高的）租赁合同终止，步步高中煌以不低于步步高股份与商家签署的租赁合同内容、条件与商家重新签署租赁合同。换言之，本次交易完成后，宝川置业和步步高中煌成为本公司的全资子公司，由步步高中煌统一租赁宝川置业的重庆合川步步高广场项目物业资产进行经营管理。
本次交易价格以经交易双方确认的截至评估基准日宝川置业和步步高中煌的净资产评估值为准，分别为64,286.42万元和1,309.14万元，合计65,595.56万元。宝川置业和步步高中煌评估基准日至股权交割日之间的期间损益，经第三方审计单位审计确认后，由步步高集团享有和承担。期间损益的审计基准日为距离交割日最近的自然月月末。
因发行“招商创融-海富通-步步高资产支持专项计划”融资需要，2018 年 1 月步步高
置业将宝川置业 100%股权转让给前海投资，步步高集团作为原始权益人继续负责宝川置业的运营管理。此外，宝川置业将合法所有的重庆合川步步高广场项目物业资产及其附属土地的土地使用权抵押给海富通，并将重庆合川步步高广场项目物业资产对外出租产生的租金收入债权以及与此相关的权益质押给海富通。步步高集团承诺待本公司董事会、股东大会审议通过本次关联交易后，将完成收购宝川置业 100%股权和解除给海富通的资产抵押、权益质押等工作，然后再将宝川置业 100%股权交割给本公司。
步步高集团于 2020 年 5 月 31 日分别与宝川置业和步步高中煌签署《债权债务承接协
议》，承接宝川置业和步步高中煌截至评估基准日的部分债权债务，该等债务的转移尚需
取得对应的债权人同意。此外，步步高集团于 2020 年 5 月 31 日分别与宝川置业和步步高
中煌签署《债权债务确认暨债权转股权协议》，待步步高集团收购宝川置业 100%股权并完成工商变更登记后，再以其拥有的宝川置业和步步高中煌债权分别转增宝川置业和步步高中煌的注册资本及资本公积。
步步高集团实际控制人王填先生是本公司控股股东重庆商社（集团）有限公司的董事，王填先生直接或间接控制企业是重庆百货关联方，因此本次交易对方步步高集团是本公司关联方，本次交易构成了本公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上。本次交易构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的重大关联交易，但是未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
本次关联交易已经本公司第六届九十八次董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次关联交易尚须股东大会审议通过。
二、交易对方介绍
本次交易对方是步步高集团，具体情况如下：
公司名称 步步高投资集团股份有限公司
企业类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
注册地 湘潭市岳塘区芙蓉大道 168 号
主要办公地点 长沙市岳麓区东方红路 649 号步步高大厦
法定代表人 张海霞
注册资本 100,000 万元
以自有合法资产进行商业、股权的投资；投资及财务咨询服务（不含金融、证劵、
期货咨询）；企业管理咨询服务；房地产信息咨询服务；商务信息咨询服务；商务代
经营范围 理代办服务；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品
配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人 王填
步步高集团是湖南省零售连锁龙头企业之一，其核心主业为商品零售连锁经营，配套辅业及物流分销居其次，同时积极拓展有基础、有条件的其它新产业。近年来，步步高集团坚持以湖南市场为核心，逐步向周边省域扩张。除新设门店外，步步高集团主要通过收购兼并的方式实现湖南省外门店的布局，陆续进入广西、四川地区，并不断巩固湖南地区的规模优势，逐渐形成“立足湖南、跨区发展”的业务格局。
步步高集团、实际控制人及其直接或间接控制的公司与本公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系如下：
本公司租赁步步高股份在重庆合川区拥有合法、完整所有权/出租权的商业用房，计租面积 4,945 平方米，年租金 170.90 万元；本公司受托经营管理重庆合川步步高广场项目经营管理权，年委托管理费 48 万元。步步高集团实际控制人王填先生是本公司控股股东重庆商社（集团）有限公司的董事，王填先生直接或间接控制企业是本公司关联方。
步步高集团最近一年主要财务指标如下：
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额 3,307,203.82 万元，负债总额 2,546,838.46 万元，
所有者权益 760,365.37 万元；2019 年度营业收入 2,074,072.66 万元，净利润-3,515.49 万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本公司以现金方式向步步高集团收购宝川置业和步步高中煌各 100%股权。
1.宝川置业
公司名称 重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司
截至公告披露日，前海投资持股 100%。步步高集团承诺待本公司董事会、股东大
股东及持股比例 会审议通过本次关联交易后，将完成收购宝川置业 100%股权和解除给海富通的资
产抵押、权益质押等工作，然后再将宝川置业 100%股权交割给本公司。
房地产开发与经营（在资质证核定的事项及期限内从事经营）、物业管理（取得相
经营范围 关行政许可后方可执业）、建筑设备租赁、机械设备租赁、房屋修理修缮服务、从
事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）。
注册资本 3,386 万元
成立时间 2013 年 10 月 21 日
注册地点 重庆市合川区合阳办将军路 80 号 2 幢 2-2-1 号
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所（简称“天健会计师”，不具有从事证券、期货业务资格）审计，宝川置业最近一年又一期的主要财务指标如下：
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额 65,966.52 万元，负债总额 75,118.15 万元，所有
者权益-9,151.63 万元；2019 年度营业收入 4,646.71 万元，净利润-2,899.00 万元，扣除非
经常性损益后的净利润-2,893.73 万元
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