证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临 2019-021
重庆百货大楼股份有限公司
要约收购报告书摘要
（修订稿）
上市公司名称： 重庆百货大楼股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 重庆百货
股票代码： 600729
收 购 人 ： 重庆商社（集团）有限公司
住 所 ： 重庆市渝中区青年路 18 号
通 讯 地 址 ： 重庆市渝中区青年路 18 号
收购方财务顾问：
签署日期：2020 年 3 月
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况。
投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。要约收购报告书全文将于收购人正式发出要约收购之日起刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购系因商社集团进行混合所有制改革，天津物美和步步高零售将通过增资方式分别取得商社集团 45%和 10%的股权，导致商社集团层面股东结构发生重大变化而触发。
2、本次混改方案已取得重庆市人民政府的批准；同时，本次交易亦获得国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]285 号）。
3、本次要约收购不以终止重庆百货上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的重庆百货股份比例低于重庆百货股本总额的 10%，重庆百货将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第 12.13 条、第 12.14 条、第 12.15 条、13.2.1
（七）、14.1.1（八）、14.3.1（十）、14.3.1（十七）项有关上市公司股权分布的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或在规定的期限内或者股权分布在 6 个月内重新具备上市条件，但未在其后的 5 个交易日内提出恢复上市申请的，上市公司股票将被强制终止上市。
若重庆百货出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给重庆百货投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致重庆百货的股权分布不具备上市条件，收购人作为重庆百货的股东将积极致力于行使其股东权利或者通过其他符合法律、法规以及重庆百货公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆百货在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆百货的上市地位；本次混改参与各方也将通过符合法律、法规以及商社集团和重庆百货公司章程规定的方式采取相应措施，以致力于恢复重庆百货上市地位。如重庆百货最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆百货剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称： 重庆百货大楼股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 重庆百货
股票代码： 600729
截至本报告书摘要签署日，重庆百货股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比
一、有限售条件流通股（A股） 102,000 0.03%
二、无限售条件流通股（A股） 406,426,465 99.97%
合计 406,528,465 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称： 重庆商社(集团)有限公司
住 所： 重庆市渝中区青年路 18 号
通讯地址： 重庆市渝中区青年路 18 号
三、本次要约收购的目的
本次全面要约收购系因商社集团进行混合所有制改革，履行因天津物美和步步高零售将通过增资方式分别取得商社集团 45%和 10%的股权导致商社集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。
本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止重庆百货上市地位为目的。
虽然收购人发出本次要约不以终止重庆百货的上市地位为目的，但若本次要约收购完成后，重庆百货股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为重庆百货的股东将积极致力于行使其股东权利或者通过其他符合法律、法规以及重庆百货公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆百货在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆
百货的上市地位；本次混改参与各方也将通过符合法律、法规以及商社集团和重庆百货公司章程规定的方式采取相应措施，以致力于恢复重庆百货上市地位。如重庆百货最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆百货的剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
四、本次要约收购的决定
基于战略发展需要，重庆市国资委筹划与重庆百货控股股东商社集团相关的重大事项，以推进商社集团开展混合所有制改革相关工作。在此背景下，
2018 年 3 月 23 日，重庆百货对外发布《重庆百货大楼股份有限公司重大事项停
牌公告》。2018 年 3 月 30 日，重庆百货对外发布《重庆百货大楼股份有限公司
重大事项继续停牌公告》。
2018 年 4 月 9 日，商社集团拟以公开征集方式引进两名战略投资者、实施
混合所有制改革方案已获得重庆市人民政府原则同意。2018年 4月 10日，重庆百货对外发布《重庆百货大楼股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》。
2018 年 9 月 3 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具的《重庆商社
（集团）有限公司拟通过增资引进战略投资者事宜涉及的重庆商社（集团）有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2018]第 4021号）获得重庆市国资委的核准。
2018 年 10 月 19 日，商社集团混改增资项目在重庆联交所公开挂牌征集投
资方。
2019 年 2 月 12 日，重庆联交所通过“多轮竞争性报价”方式遴选出物美集
团和步步高集团为本次混改的投资方，并于次日（2019年 2月 13日）出具遴选结果确认意见函。
2019 年 6 月 21 日，商社集团依相关程序召开董事会确认投资方，并根据重
庆市国资委、物美集团、步步高集团各自出具的《关于同意重庆商社（集团）有限公司履行要约收购义务的函》相关安排，决议由商社集团履行对除商社集团所持股份以外的重庆百货全部无限售条件流通股的全面收购要约义务。
2019 年 6 月 25 日，重庆市国资委、商社集团分别与物美集团、天津物美以
及步步高集团、步步高零售签署了《增资协议》。
2019 年 8 月 12 日，国家市场监督管理总局出具关于物美集团、步步高集团
收购商社集团股权案《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]285 号），同意三方可以实施集中。
2020 年 1 月 10 日至 13 日，重庆市国资委、商社集团分别与物美集团、天
津物美以及步步高集团、步步高零售签署了《增资协议》的补充协议。
2020 年 1 月 20 日，商社集团职代会联席会作出决议，免去王建梅同志商社
集团职工董事职务，免去袁明同志、淡治国同志商社集团职工监事职务，选举袁明同志当选为商社集团职工监事。
2020 年 3 月 19 日，重庆市国资委、商社集团分别与物美集团、天津物美以
及步步高集团、步步高零售签署了《增资协议》的补充协议二。
2020 年 3 月 24 日，商社集团股东会作出决议，同意吸纳天津物美、步步高
零售为公司新股东；同意公司注册资本由 84,491.0600 万元变更为 187,757.9111万元；同意董事会进行换届选举，选举张文中、张潞闽、田善斌、易丽琴、王填为公司第六届董事会董事；同意监事会进行换届选举，选举覃伟、张斌为公司第六届监事会非职工代表担任的监事，与经公司职代会联席会选举产生的职工代表监事袁明共同组成公司第六届监事会。
2020 年 3 月 24 日，商社集团第六届董事会第一次会议作出决议，同意选举
张文中为公司董事长，聘任何谦为公司总经理，聘任陈勇为公司副总经理，聘任尹向东为公司财务总监。
2020 年 3 月 24 日，商社集团第六届监事会第一次会议作出决议，选举覃伟
为公司监事会主席。
2020 年 3 月 26 日，商社集团股东会作出决议，同意以商社集团为主体履行
不以终止重庆百货上市地位为目的的要约收购义务。
商社集团拟于近期向重庆市市场监督管理局提交办理公司股东、董事、监事及高级管理人员工商变更登记及备案申请。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购外，收购人没有在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。
六、要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
被收购公司名称 重庆百货大楼股份有限公司
被收购公司股票名称 重庆百货
被收购公司股票代码 600729.SH
收购股份的种类 人民币普通股（A股）
要约收购价格 27.16元/股
预定收购的股份数量 223,293,341 股注
占被收购公司总股本的比例 54.93%注
支付方式 现金支付
注：要约收购股份数量（223,293,341 股）=总股本（406,528,465 股）-限售流通股（102,000 股）-商社集团所持股份（ 183,133,124 股）；占重庆百货已发行股份的比例（54.93%）=要约收购股份数量（223,293,341股）/总股本（406,528,465股）（四舍五入）
本次要约收购股份为重庆百货除商社集团所持股份以外的全部无限售条件流通股。
若重庆百货在要约收购报告书摘要公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为 27.16 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为6,064,6
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