证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2014-055
重庆百货大楼股份有限公司
收购股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以现金方式收购重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）持有的重庆商社信息科技有限公司（以下简称“商社信科”）及重庆商社电子销售有限公司（以下简称“商社电子”）各100%的股权。截至2014年10月31日（以下简称“基准日”）商社信科股东全部权益的评估值并经交易双方确认的交易价格为2,773.93万元、商社电子股东全部权益的评估值并经交易双方确认的交易价格为143.99万元，合计2,917.92万元。如果重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）备案有调整，则双方对本次交易价格另行约定。
自公司董事会审议通过本次交易并且商社集团取得重庆市国资委批复同意本次交易的次日（以下简称“交接日”）起，公司接受商社集团委托经营管理商社信科和商社电子各100%的股权。自交接日起至商社信科和商社电子股权完成工商变更登记日期间即受托经营管理期间，商社集团无需向公司支付委托管理费用。自基准日至交接日（计算到交接日当月月末）期间，商社信科和商社电子经审计的账面损益由商社集团享有或承担，交接日后所产生的损益由公司享有或承担。
交易风险：本次关联交易涉及股权收购和受托经营管理，通过政府有权审批机构的审批存在不确定性。
过去12个月，商社信科向公司采购电器商品3.93万元，公司与同一关联人商社电子未发生关联交易，也未与其他关联人进行过本次交易类别相关的交易。公司与商社集团及其关联人发生的交易见《2013年度报告》、《2014年半年度报告》及《重庆百货大楼股份有限公司关于预计2014年日常关联交易的公告》（临：2014-009号）。
交易实施尚须履行的审批及其他相关程序：重庆市国资委的批准和评估备案等。
商社信科和商社电子将于本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日起60个工作日内偿还其对商社集团及关联公司的全部债务10,561.58万元（截至基准日的净额）。截至基准日，商社信科向华夏银行重庆分行、重庆农村商业银行渝中支行、重庆三峡银行直属支行及中信银行重庆分行流动资金借款合计24,000.00万元，由商社集团提供连带责任保证。公司将于本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日起60个工作日内为上述未到期借款提供连带责任保证以置换商社集团提供的保证。在受托经营管理期间和股权转让完成后，现有人员与商社信科和商社电子签署的《劳动合同》继续生效，根据“人随资产走”的原则由公司承接。
一、交易概述
（一）交易标的
公司以现金方式收购商社集团持有的重庆商社信息科技有限公司和重庆商社电子销售有限公司各100%的股权（以下简称“本次交易”）。
（二）交易价格
经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“重庆华康”）评估，截至基准日商社信科股东全部权益的评估值并经交易双方确认的交易价格为2,773.93万元、商社电子股东全部权益的评估值并经交易双方确认的交易价格为143.99万元，合计2,917.92万元。如果重庆市国有资产监督管理委员会备案有调整，则双方对本次交易价格另行约定。
（三）托管及期间损益
自公司董事会审议通过本次交易并且商社集团取得重庆市国资委批复同意本次交易的次日起，公司接受商社集团委托经营管理商社信科和商社电子各100%的股权。自交接日起至商社信科和商社电子股权完成工商变更登记日期间即受托经营管理期间，商社集团无需向公司支付委托管理费用。自基准日至交接日（计算到交接日当月月末）期间，商社信科和商社电子经审计的账面损益由商社集团享有或承担，交接日后所产生的损益由公司享有或承担。
（四）债权债务和担保安排
商社信科和商社电子将于本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日起60个工作日内偿还其对商社集团及关联公司的全部债务10,561.58万元（截至基准日的净额）。为上述债务支付利息，利率标准按原约定持续保持不变直至偿还为止。
截至基准日，商社信科向华夏银行重庆分行、重庆农村商业银行渝中支行、重庆三峡银行直属支行及中信银行重庆分行流动资金借款合计24,000.00万元，由商社集团提供连带责任保证。公司将于本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日起60个工作日内为上述未到期借款提供连带责任保证以置换商社集团提供的保证。
（五）补贴处理
根据重庆市政府《关于品牌电脑重点企业销售工作有关问题协调情况的报告》精神，商社信科2014年度应收重庆市政府财政贴息资金1,800.00万元，截至基准日上述财政贴息资金已收600.00万元，应收900.00万元（评估人员暂估在其他应收款评估结论中列示）。商社信科基准日至交接日的期间账面损益需扣除基准日后收到的上述应收的900.00万元财政贴息资金。就上述应收的900.00万元财政贴息资金，2014年末商社信科没有足额收到的部分，由商社集团予以补足。
（六）职工安置
在受托经营管理期间和股权转让完成后，现有人员与商社信科和商社电子签署的《劳动合同》继续生效，根据“人随资产走”的原则由公司承接。
（七）生效条件
本次交易尚须通过重庆市国资委的评估备案和批复等。
（八）构成关联交易
本次交易对方之一为公司控股股东商社集团，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易尚未达到3,000万元以上，且未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、交易对方介绍
（一）交易对方关系介绍
本次交易对方为商社集团。其中：商社集团持有公司股份203,017,813股，占股份总数的49.94%，为公司的控股股东。
（二）交易对方基本情况
1、商社集团
（1）基本情况
全称：重庆商社（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）（内资）
注册地和主要办公地点：重庆市渝中区青年路18号
法定代表人：何谦
注册资本：53,305.74万元
经营范围：销售五金、交电、摩托车、汽车(不含九座及以下的乘用车)及零部件、饲料、装饰材料和化工产品、原料（不含危险化学品）、文化办公机械、照像器材、仪器仪表、化学试剂（不含危险化学品）、合成橡胶、金属材料(不含稀贵金属)、染料、地蜡、林化产品、日用化学品、食品添加剂、塑料原料，商品储存（不含危险品），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）主要股东和实际控制人：重庆市国资委
（2）主要业务最近三年发展状况
2011—2013年，商社集团主要通过子公司从事零售、批发业务，形成了百货、超市、电器、汽贸、化工、进出口和商业地产等多业态发展的经营格局。
2011—2013年，商社集团营业收入分别为4,008,677.75万元、4,584,329.75万元和5,065,630.53万元，净利润分别为58,445.76万元、67,688.06万元和71,702.12万元。
（3）与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
商社集团持有本公司股份203,017,813股，占股份总数的49.94%，为公司的控股股东。商社集团及其关联方与公司存在共同投资、购买商品、租入或者租出资产、提供或者接受劳务等交易及其产生的经营性债权债务往来。另外，本公司的董事长何谦先生、董事高平先生和张宇先生，监事张饶女士在商社集团任职。
除此之外，商社集团与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（4）最近一年的主要财务指标
单位：万元
主要财务指标 2013年12月31日/2013年度
资产总额 2,139,530.71
净资产 458,994.30
归属于母公司所有者的净资产 237,403.33
营业收入 5,065,630.53
净利润 71,702.12
归属于母公司所有者的净利润 31,841.97
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
公司收购商社集团持有的商社信科、商社电子各100%的股权；公司自交接日起接受商社集团委托经营管理商社信科、商社电子各100%的股权。
商社信科由商社集团于2009年2月4日独资设立，现注册资本和实收资本均为2500万元人民币，商社集团持有商社信科100%的股权。商社信科位于重庆市九龙坡区科园一路6号（未来大厦）18-2号，经营范围涉及销售：IT产品、电子产品（不含电子出版物）及配套设备、汽车等。
商社信科根据其2014年10月20日董事会决议、章程修正案以及《重庆商社（集团）有限公司同意重庆商社信息科技有限公司增资的批复》（渝商社〔2014〕298号）规定，商社信科申请增加注册资本人民币1,500.00万元，由商社集团认缴。商社集团于2014年10月23日划入人民币1,500.00万元。
商社电子由商社集团于2010年7月7日独资设立，现注册资本和实收资本均为1000万元人民币，商社集团持有商社电子100%的股权。商社电子位于重庆市九龙坡区科园一路6号18-1号，经营范围涉及销售：电子产品（不含电子出版物）、电子设备、办公设备、家用电器等。
商社集团持有的商社信科、商社电子的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）重
