股票代码：600729 股票简称：重庆百货 公告编号：2009-028
重庆百货大楼股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
上市公司名称：重庆百货大楼股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称： 重庆百货
股 票 代 码： 600729
住所：重庆市渝中区民权路2号
通讯地址：重庆市渝中区民权路2号
交易对方名称：重庆商社（集团）有限公司
新天域湖景投资有限公司
二○○九年九月重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
2
声 明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本预案所使用的标的资产预估值非正式评估结果，标的资产评估结果以及经审
核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因市场波动引起
的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认
或批准，本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准
或核准。重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
3
特别提示
一、本次交易预案的审议
本次发行股份购买资产的交易预案已经本公司第五届董事会第四次会议审议通
过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并在审计、评估、盈利预测等相关
工作完成后，再次召开本次交易的董事会审议，并编制和公告《发行股份购买资产
暨关联交易报告书》，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产暨关联交易报告
书》中予以披露。
二、本次交易的主要内容
本次交易的主要内容为：本公司向商社集团、新天域湖景发行股份，购买其持
有的新世纪百货全部股权，具体包括商社集团持有的新世纪百货61%股权，新天域
湖景持有的新世纪百货39%股权。本次交易完成后，本公司将持有新世纪百货100%
股权。
截至2009年6月30日，本次交易对方商社集团直接持有本公司32.50%股份，因
此本次交易行为构成关联交易。
三、本次交易发行价格、标的资产预估值
本次发行股份的发行价为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易
均价，即22.03元/股。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、
送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
标的资产预估价值为39.50亿元，用于认购本次发行的全部股份。在具有证券业
务资格和国有资产评估资质的资产评估机构对标的资产进行评估后，本次交易价格
将以国有资产监督管理机构备案的评估值为依据最终确定，实际交易价格与上述预
估值将可能有所差异。重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
4
预计本次发行股份数量约为17,930万股，最终发行股数提请股东大会授权董事
会根据审核结果和其他实际情况确定。
四、本次交易的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：召开本次交易的第二
次董事会审议通过本次交易的相关议案；公司股东大会对本次交易的批准；国有资
产监督管理机构对于标的资产评估结果的备案；国有资产监督管理机构对于本次重
组行为的批准；通过反垄断执法机构的反垄断审查；商务部对于本次重组行为的批
准；证监会对本次重组行为的核准；本公司股东大会同意商社集团免于以要约方式
收购本公司股份，以及证监会豁免商社集团要约收购本公司股份的义务。本次交易
方案能否通过股东大会审议以及能否取得有权部门的批准或核准存在不确定性，上
述事项取得相关政府部门的批准和核准时间也存在不确定性。
（二）同类业务的整合效果不确定的风险
本次交易完成后，以2009年6月30日数据测算，本公司百货营业面积增加
83.59%，超市营业面积增加117.27%，电器销售营业面积增加49.79%。两家公司在
百货品牌招商、超市采购、物流配送等多方面的规模效应和协同效应可以加强，公
司议价能力和市场竞争力可得到提高。
但是，两家公司的历史、文化和管理模式均存在较大差异，交易完成后的整合
过程比较复杂，整合后的协同效应将在两家公司经过一段时间融合后逐步发挥。如
果整合计划或整合操作不够细致周密，可能对业务经营产生不利影响，存在整合不
利导致经营波动的风险。
（三）交易标的预估值增值的风险
截至2008年12月31日，新世纪百货账面净资产约为9.17亿元，本次交易预估值
为39.50亿元，增值30.33亿元，增值率约331%。该预估值是根据新世纪百货已有情
况资料和未来发展趋势做出的粗略估测，存在一定的不确定性，实际经营与估测情
况可能出现差异，请投资者关注预估值增值的风险，做出适当判断。重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
5
（四）股市风险
本次交易将对本公司的业务经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化
将影响公司股票价格。另外，宏观经济形势、国家经济政策调整、行业景气、供求
关系、投资者心理变化等多种因素的均可能影响公司股价。本公司提醒投资者注意
股市风险，谨慎投资。
五、股份锁定的承诺
商社集团承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自完成登记之日起三十六个
月内不上市交易或转让。
新天域湖景承诺：如果在本次交易取得的上市公司股份完成登记之日，其持续
拥有新世纪百货权益的时间不足十二个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份
自完成登记之日起三十六个月内不上市交易或转让；如果在本次交易取得的上市公
司股份完成登记之日，其持续拥有新世纪百货权益的时间超过十二个月，则其通过
本次交易取得的上市公司股份自完成登记之日起十二个月内不上市交易或转让。
六、公司及交易对方的承诺与声明
本公司及本次发行的交易对方商社集团、新天域湖景，已出具了书面承诺，保
证本次交易过程中所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本公司对本次发行股份拟购买资产的审计工作和评估工作正在进行中，本公司
在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会会议，编制并公告《发
行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要，本次发行股份购买资产涉及的相关
资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行
股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
6
目 录
声 明................................................................................................................................ 2
特别提示............................................................................................................................ 3
目 录................................................................................................................................ 6
释 义................................................................................................................................ 8
第一节 上市公司基本情况.......................................................................................... 10
一、公司基本情况.................................................................................................... 10
二、主营业务情况和主要财务指标.........................................................................11
三、控股股东及实际控制人概况............................................................................ 13
四、前十大股东情况................................................................................................ 14
第二节 交易对方基本情况.......................................................................................... 15
一、重庆商社（集团）有限公司............................................................................ 15
二、新天域湖景投资有限公司................................................................................ 18
第三节 本次交易的背景、目的和原则...................................................................... 21
一、本次交易的背景................................................................................................ 21
二、本次交易的目的..............................................
