证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2022-069
佳都科技集团股份有限公司
关于签订《商标许可使用协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东佳都集团有限
公司（以下简称“佳都集团”）签订《商标许可使用协议》，佳都集团将其
拥有的“佳都”、“PCI”及相关的商标许可公司及控股子公司无偿使用，许
可期限为十年。
佳都集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律
障碍。
截至本次关联交易披露日，过去12个月内公司与佳都集团及其关联方发生
的关联交易（包括已预计的日常关联交易金额）为6,743.51万元，与不同关
联人未发生同类关联交易。本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）鉴于公司与控股股东佳都集团于2012年9月签订的《商标许可使用协议》即将到期。基于多年的品牌形象建设和公司经营发展需要，经协商，公司与佳都集团继续签订《商标许可使用协议》，协议有效期为自签署之日起十年，在协议许可期限内，佳都集团同意将其所拥有的“佳都”、“PCI”及与“佳都”和“PCI”相关及衍生的所有商标均许可公司及公司下属控股子公司无偿使用。
（二）佳都集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
截至本次关联交易披露日，过去12个月内公司与佳都集团及其关联方发生的关联交易（包括已预计的日常关联交易金额）为6,743.51万元，与不同关联人未发生同类关联交易。本次交易无需提交股东大会审议。
（三）2022年6月14日，公司召开第九届董事会2022年第六次临时会议，关联董事刘伟回避表决，其他7名非关联董事参与表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与佳都集团有限公司签订<商标许可使用协议>的议案》，公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
二、关联人介绍
佳都集团为公司控股股东，属于上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联关系情形，关联人基本情况如下：
1．名称：佳都集团有限公司
2．统一社会信用代码：914401017181806371
3．成立时间：2000年01月24日
4．企业性质：有限责任公司
5．住所：广州市天河区新岑四路2号(科研办公楼)802B
6．法定代表人：刘伟
7．注册资本：11,999万元人民币
8．经营范围：信息技术咨询服务;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动;房地产咨询;企业管理咨询;非居住房地产租赁
9．股权结构：刘伟持股92%，海南慧思科技有限公司持股8%。
佳都集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的保持独立性，不属于失信被执行人。
三、关联交易基本情况
（一）交易标的
佳都集团现在以及将来所拥有的“佳都”、“PCI”商标及与“佳都”和“PCI”相关及衍生的所有商标。
（二）关联交易定价
经双方协商确定，协议有效期内无偿使用。不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
（三）关联交易协议主要内容
1．合同主体
许可人（甲方）：佳都集团有限公司
被许可人（乙方）：佳都科技集团股份有限公司
2．许可事项及范围
在本协议许可期限内，甲方同意将其所拥有的“佳都”、“PCI”及与“佳都”和“PCI”相关及衍生的所有商标均许可乙方及乙方下属控股子公司使用，许可的商标范围包括甲方现在以及将来所拥有的“佳都”、“PCI”商标及与“佳都”和“PCI”相关及衍生的所有商标。
甲方许可乙方可以根据自己的需要，使用在产品、服务、广告宣传、展览以及其他活动中。
3．协议许可期限及地域
许可期限：自本协议签署之日起十年，即自2022年6月14日起至2032年6月13日止。如甲方与乙方的实际控制人不为同一人时,甲方可以提前终止本许可协议。
许可地域：在许可商标有效的地域范围内均可使用。
4．许可费用
在许可期限内，甲方许可乙方无偿使用上述许可商标。商标使用许可备案的相关费用由乙方承担。
5．保证与承诺
5.1甲方保证是本协议许可商标在中华人民共和国的合法商标注册人、保证商标未被质押、以及许可之商标在本协议有效期内合法、有效，并保证有权许可乙方使用。
5.2甲方有义务在商标到期后做好商标的续展工作，以确保在协议有效期内，乙方对许可商标的合法使用。
5.3 乙方保证在本协议有效期内，依照本协议合法的使用甲方许可的商标,不
得将商标用于非法用途，否则，甲方有权终止许可，并依法要求赔偿损失。
5.4乙方保证在本协议有效期内，依照本协议合法的使用甲方许可的商标, 不得任意改变甲方注册商标的文字、图形或者其组合，不得超越许可使用商品范围和地域使用上述商标，不得将商标用于非法用途，否则，甲方有权终止许可，并依法要求赔偿损失。
5.5 若乙方需要使用上述商标进行商标注册时，需取得甲方同意。
5.6 除因甲方许可的商标本身侵权外，乙方在其产品、服务、广告宣传、展览以及其他活动中使用甲方许可的商标存在侵犯第三人合法权利、被第三人索赔或被政府行政机关处罚、责令整改等一切事宜均由乙方自行处理，并承担相应费用、赔偿，同时，乙方还应赔偿甲方的商誉损失及合理支出。
如甲方因此被第三人索赔、被政府行政机关处罚、责令整改等，相关赔偿、罚款及甲方的合理支出全部由乙方承担。
如因甲方许可使用的商标存在侵权，乙方在其产品、服务、广告宣传、展览以及其他活动中使用甲方许可的商标存在侵犯第三人合法权利、被第三人索赔或被政府行政机关处罚、责令整改等一切事宜均由甲方自行处理，并承担相应费用、赔偿，同时，甲方还应赔偿乙方的商誉损失及合理支出。
如乙方因此被第三人索赔、被政府行政机关处罚、责令整改等，相关赔偿、罚款及乙方的合理支出全部由甲方承担。
合理支出是指包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、财产保全担保（反担保）服务费、差旅费等甲方及／或甲方的关联方处理相关事宜的所有支出。
6、合同变更、终止
除法律另有规定或本协议已有约定外，在合同履行过程中对合同的任何变更、修改、终止，都须经甲乙双方协商一致同意并签署书面文件。
本协议到期、终止后，自到期、终止之日起，乙方不再使用本协议许可的商标，双方另有约定的除外。
7、争议解决方式，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请广州仲裁委员会按照该会现行仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
四、关联交易对公司的影响
此次续签《商标许可使用协议》，有利于公司经营发展和品牌价值的塑造，本次交易事项不会对公司生产经营活动造成不利影响，不会对公司财务产生不利影响，亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等其他安排，交易完成后不会产生新增关联交易，不会产生同业竞争情形。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司已召开第九届董事会2022年第六次临时会议，审议通过了《关于与佳都集团有限公司签订<商标许可使用协议>的议案》，关联董事刘伟回避表决，公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易无需有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对此事项发表事前认可意见如下：
经充分审查，我们认为公司及控股子公司继续无偿使用佳都集团有限公司授权许可的“佳都”、“PCI”及与“佳都”和“PCI”相关及衍生的所有商标，有利于公司长期发挥品牌效应，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对此事项发表独立意见如下：
公司控股股东佳都集团有限公司授权公司及控股子公司在许可期限内无偿使用其所拥有的“佳都”、“PCI”及与“佳都”和“PCI”相关及衍生的所有商标，是出于对公司品牌战略发展的长期支持。双方签订的《商标许可使用协议》遵循平等自愿的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司与佳都集团有限公司签订《商标许可使用协议》。
六、需要特别说明的历史关联交易
年初至本披露日，公司与佳都集团及其关联方发生的关联交易均为日常关联
交易，金额尚未达到披露标准。截至本次关联交易披露日，过去 12 个月内公司与佳都集团及其关联方发生的关联交易及已预计的日常关联交易金额，加上本次交易金额合计为 6,743.51 万元。
七、上网公告附件
（一）《佳都科技集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会 2022 年第六次临时会议相关事项的事前认可意见》
（二）《佳都科技集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会 2022 年第六次临时会议相关事项的独立意见》
八、报备文件
公司与佳都集团签署的《商标许可使用协议》。
特此公告。
佳都科技集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 14 日
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