600728 沪市 佳都科技

证券代码：600728        证券简称：佳都科技        公告编号：2020-107
          佳都新太科技股份有限公司

  关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的

                  补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为提高资产运营效率，增强资产流动性，集中资源聚焦主营业务的发展，佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司广州佳瑞科技有限责任公司（以下简称“佳瑞科技”）100%股权转让至广州佳都汇科技企业孵化器有限公司（以下简称“佳都汇”）。具体内容详见公司于2020年11月11日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《佳都科技关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-103）。为更充分、完整地向投资者说明本次交易，现就交易相关事项补充披露如下。

    一、交易标的基本情况

  本次交易标的为佳瑞科技100%股权，佳瑞科技成立于2020年1月16日，注册资本100万，经营范围为“科技信息咨询服务;科技中介服务;企业管理咨询服务;信息技术咨询服务” ，其主营业务为科技咨询服务，主要收入来源为租金收入。佳瑞科技成立后，公司陆续将与科技企业孵化、咨询与服务业务的相关资产、人员整体划转至该公司，其中包括位于天河区建工路4号的一项房产（该房产用途
为 厂 房， 原 值 70,555,072.57 元 ，累 计折 旧 29,983,549.08 元 ，投入 时 净 值
40,571,523.49元），以便于业务团队更好地为其中的中小企业提供科技孵化器、创业咨询、科技课题代申报等服务。为提高资产运营效率、增强资产流动性、集中资源聚焦公司主营业务的发展，2020年11月10日经公司第九届董事会2020年第十四次临时会议审议，公司决定剥离上述科技咨询服务业务，将佳瑞科技100%股权全部转让给佳都汇，相关业务团队人员由佳瑞科技继续留用。


  为反映佳瑞科技的公允价值，公司委托专业评估机构北京经纬仁达资产评估有限公司对佳瑞科技100%股权价值进行评估。

  （一）资产基础法评估

  本次评估采用资产基础法对广州佳瑞科技有限责任公司的企业股东全部权益价值进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，然后加总并扣除公司应当承担的负债，得出企业全部权益价值的评估值。

  具体各类资产和负债的评估方法如下。

  1、货币资金。对评估基准日银行存款的账面金额进行核实，在核实的基础上，以账面值或以账面金额扣除影响净资产的未达账项金额确定评估值。

  2、债权性资产。主要是应收账款、其他应收款等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。

  3、投资性房地产

  评估人员通过对广州市房地产市场情况的调查了解发现，天河区及类似区域内类似房地产交易实例无法找到，难以采用市场法；而委估房地产的用途主要是出租，因此，不宜采用成本法进行评估。该区域租赁实例较多，较易确定客观租金标准和现实收益，预测其潜在的收益，因此采用收益法评估。

    收益法又称收益资本化法、收益还原法，将预期的评估对象房地产未来各期的正常纯收益折算到评估基准日，将其累加后得出评估对象的公开市场价值，计算公式如下：

  ①i：评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年；

  ②n：企业预计有收益增长的总年限；

  ③Ri：企业在距评估基准日 i 年的时点的预期收益估测值；

  ④s：增长率；

  ⑤r：与预期收益匹配的折现率。


    主要参数如下：

序号            参数明细                              说明

                        预测期分别为

                        413 万元、426  根据租赁合同并结合周边类似房地产的出租情
 1  预期年收益 Ri    万元、439 万  况确定的租金收入扣除相关税费得到的租赁净
                        元，稳定期为  收益

                          448 万元

                                      预测期按照租赁合同租金收入每年按 3.00%递
                                      增。周边房地产出租的租金变动率相对稳定，租
 2  增长率 S          稳定期增长率  金的年增长幅度大致为 2.00%左右，评估对象所
                            为 2%      在区域临近街道的经营环境多年来相对稳定，结
                                      合评估对象概况，经分析确定评估对象在剩余使
                                      用年限内平均的租金上升幅度约为每年 2.00%。

 3  折现率 r            6.00%    资本化率 r=安全利率+风险调整值

      企业预计有收益                  根据土地使用权与房屋建筑物使用期限的孰短
 4  增长的总年限 n      23.80    原则，因此采用土地使用权的年期，至评估基准
                                      日为 2020 年 8 月 31 日,剩余年限为 23.80 年。

    4、负债

    主要包括应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。评估人员主要对企业的 负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金 额作为负债的评估值。

    经评估，截至 2020 年 8 月 31 日止，采用资产基础法评估广州佳瑞科技有限
 责任公司纳入评估范围的总资产账面价值为 4,670.71 万元，评估值 6,933.60 万
 元，增值 2,262.89 万元，增值率为 48.45 % ；负债账面价值为 130.09 万元，
 评估值 130.09 万元，评估无增减值；净资产账面值为 4,540.62 万元，在保持
 现有用途持续经营前提下净资产的评估值为 6,803.51 万元，增值 2,262.89 万元，
 增值率为 49.84 %。

                            资产评估结果汇总表

                      评估基准日：2020 年 8 月 31 日

                                                金额单位：人民币万元

              项目                  账面价值        评估价值        增减值      增值率％

 流动资产                                657.61          665.58          7.97          1.21

 非流动资产                            4,013.10        6,268.02      2,254.92        56.19

 其中：可供出售金融资产                      -                -

    投资性房地产                    4,013.10        6,268.02      2,254.92        56.19

 资产总计                              4,670.71        6,933.60      2,262.89        48.45

 流动负债                                130.09          130.09            -          0.00

 非流动负债                                  -                -

 负债合计                                130.09          130.09            -          0.00

 净资产（所有者权益）                  4,540.62        6,803.51      2,262.89        49.84

  （二） 收益法评估

  根据现场调查结果以及广州佳瑞科技有限责任公司的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以广州佳瑞科技有限责任公司提供的财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），在房地产的寿命期内估算广州佳瑞科技有限责任公司的经营性资产价值，再考虑广州佳瑞科技有限责任公司评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。

  1、评估模型：本次收益法评估模型选用股权自由现金流量折现模型。

  2、计算公式

  本次评估基本公式为：

            N

  A  ＝Ai(1 R)i

            i1

  公式中：A 为公司经营性资产的评估价值；

  Ai 为公司未来第i年的股权自由现金流；

  N：房地产经济寿命；

  R：折现率；

  (1+R)-i：第i年的折现系数。

  公司股东全部权益的价值由下列公式得出：

  P =  N

      Ai(1 R)i +溢余资产+非经营性资产价值-非经营性负债价值+经营期
                i1

结束固定资产回收现值

  其中：P为公司股东全部权益的评估价值；

  本次评估，使用股权自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：


  股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出－净营运资金增加-债务偿还

  根据广州佳瑞科技有限责任公司的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的股权自由现金流量。其次，假定预测期后，广州佳瑞科技有限责任公司仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的2%增长确认自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现加总，得到广州佳瑞科技有限责任公司经营性资产价值。

  3、折现率的确定

  本次评估，根据所选用的股权自由现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率Re

  Re =Rf+×MRP+ RC

  公式中：Rf ----无风险利率；

  ----权益的系统风险系数；

  MRP----市场风险溢价；

  RC ----企业特有风险超额收益率。

  4、收益法评估主要参数如下：

序号                                      参数明细

      1        营业收入预测              预测期分别为 728 万元、750 万元、773
                                            万元和 788 万元；稳定期为 804 万元

      2        净利润预测                预测期分别为 132 万元、144 万元、156
                                            万元和 164 万元；稳