证券代码：600728 证券简称：佳都新太 公告编号：临 2013-019
佳都新太科技股份有限公司
六届董事会 2013 年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2013 年第二
次临时会议通知于 2013 年 3 月 1 日以电子邮件、短信、电话方式通知到各位董
事，会议于 2013 年 3 月 19 日以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事 9 名，
实际参加董事 9 名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民
共和国公司法》及《佳都新太科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议
通过了以下议案：
一、 审议通过《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，对照上市公司发行股份购买资产的
条件，经自查，公司董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求，符合向特定
对象发行股份购买资产的各项条件。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘伟、许杰回避了表决，非关联董
事参与表决。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》
公司拟分别向堆龙佳都科技有限公司（以下简称“堆龙佳都”）、刘伟（堆龙
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佳都和刘伟以下合称“交易对方”）发行境内上市人民币普通股（以下简称“A
股”）股票购买广州新科佳都科技有限公司（以下简称“新科佳都”）和广州市佳
众联科技有限公司（以下简称“佳众联”）各 85%股权，并以现金向堆龙佳都购
买新科佳都和佳众联各 15%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资
产”），并拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下
简称“本次募集配套资金”）。
本议案内容涉及关联交易事项，涉及的关联方为堆龙佳都、刘伟，关联董事
刘伟、许杰回避了表决，非关联董事参与表决。本议案逐项表决情况如下：
（一） 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项
1. 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为堆龙佳都和刘伟。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为堆龙佳都和刘伟合计所持
新科佳都和佳众联各 100%股权（以下合称“目标资产”）。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格将由交易各方根据具有证券
业务资格的评估机构所出具资产评估报告确认的目标资产于评估基准日的评估
值并扣减评估基准日至目标资产过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕
之日期间（以下简称“过渡期”）目标资产拟分配或已分配的评估基准日前所实
现利润金额后确定。目标资产的评估基准日为 2012 年 12 月 31 日，预估值约为
人民币 114,605.85 万元；评估基准日之后目标资产拟实施利润分配约人民币
5,800.00 万元。考虑到评估基准日后的利润分配情况，目标资产的交易价格约为
人民币 108,805.85 万元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在
审计、评估工作完成后提交董事会审议。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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4. 本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项
a. 发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份种类为人民币普通股 A 股，每
股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
b. 发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份采取向特定对象非公开发行的
方式进行。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
c. 发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行的对象为堆龙佳都和刘伟。在取得相
关有权部门批准后，堆龙佳都以其所持新科佳都和佳众联各 70%股权、刘伟以其
所持新科佳都和佳众联各 15%股权认购公司本次发行股份及支付现金购买资产
发行的 A 股股票。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
d. 发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行数量（取整数，精确到个
位）=以发行股份购买资产协议约定的定价方式所确定目标资产价格×85%/本次
发行股份及支付现金购买资产股份发行价格。
公司通过本次发行股份及支付现金购买的目标资产的预估交易价格约人民
币 108,805.85 万元。根据该预估交易价格和发行价格，为本次发行股份及支付现
金购买资产之目的，公司本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的数量约
为 10,403.26 万股，最终数量将提请股东大会授权公司董事会根据资产评估报告
所确定目标资产的评估值及目标资产利润分配情况进行适当调整（如需）。
若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则由公司董事会依据股东大会的授权对发行数量相应调
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整，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核
准的数量为准。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
e. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为本次董事会决
议公告日。每股发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即
8.89 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
f. 锁定期安排
堆龙佳都、刘伟本次认购的公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让或
上市交易。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
g. 上市地点
在锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在上海证券
交易所上市交易。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
h. 滚存未分配利润的处理
本次发行股份及支付现金购买资产股份发行前的公司滚存利润由本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金后的新老股东共享。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付
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本次发行股份及支付现金购买资产中，公司以现金购买堆龙佳都持有的新科
佳都、佳众联各 15%股权，具体转让价格按最终确定的交易价格计算。公司拟以
本次募集配套资金所募集资金的全部或部分支付上述转让价款，如因为相关主管
部门要求或其他任何原因导致本次配套融资额度发生变化或整个配套融资被取
消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将以自有资金支付转让价款。
转让价款的支付时间由交易各方另行协商确定。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间所产生变化的归
属
过渡期内，如目标资产所对应净资产值（合并报表）减少（扣除过渡期内目
标资产拟分配或已分配评估基准日前所实现利润金额的影响），认购人应根据针
对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，按其于评估基准
日所持新科佳都和佳众联的股权比例以现金方式向公司补足；如目标资产所对应
的净资产值（合并报表）增加（扣除过渡期内目标资产拟分配或已分配评估基准
日前所实现利润金额的影响），则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向认
购人作出任何补偿。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 人员安排
本次发行股份及支付现金购买资产不涉及人员安排问题。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 相关资产办理权属转移的合同义务
堆龙佳都、刘伟应在《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有限公司、
刘伟之发行股份及支付现金购买资产协议》生效后三十个工作日内将其合计持有
的新科佳都及佳众联各 100%股权在工商登记主管部门过户至公司名下。
公司应在目标资产在工商登记主管部门过户至公司名下后三个工作日内根
据相关规定及时到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为认购人申请办
理将本次向认购人发行的股份登记在其名下的手续。
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表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在发行股份及支付现金购买资
产协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视
作违反发行股份购买资产协议。违约方应依发行股份及支付现金购买资产协
议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所
有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、
律师费用及其他实现债权的费用。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10. 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日
起十二个月内有效。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二） 本次募集配套资金相关事项
1. 发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 发行方
