证券代码：600726 900937 证券简称：*ST 华源 *ST 华电 B 编号：临 2022-076
华电能源股份有限公司
关于全资电厂收购供热资产及特许经营权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全资电厂华电能源富拉尔基发电厂（以下简称“富发电厂”）拟收购齐齐哈尔市中心城区热网项目供热资产及特许经营权，挂牌价格为 5.4 亿元。此次收购不构成关联交易，收购事项需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
黑龙江省齐齐哈尔市政府于 2022 年 10 月 13 日在齐齐哈尔联合
产权交易有限公司（以下简称“齐市交易公司”）挂牌转让相关供热资产及特许经营权，转让底价为 5.4 亿元。
2022 年 10 月 28 日公司召开的十届二十六次董事会审议通过了
《关于华电能源股份有限公司富拉尔基发电厂收购齐齐哈尔市中心城区热网项目供热资产及特许经营权的议案》，议案获同意票 9 票（其中董事郭欣同意的前提是 1—6 号机组延续运行期达到 20 年，否则同意无效），反对票 0 票，弃权票 0 票。公司独立董事认为，上述议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未发现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。
二、交易对方情况
富发电厂拟收购的供热相关资产隶属于齐齐哈尔市市直机关职工住房服务中心（以下简称齐房服务中心）和齐齐哈尔市中信供热有限责任公司（以下简称中信公司）。
齐房服务中心前身为嫩江地区行署房产管理所，成立于 1969 年10 月，2021 年 12 月更名为齐房服务中心，是齐齐哈尔市第二大供热单位，由齐齐哈尔市政府直管，单位性质为自收自支的三类事业单位,
开办资金 404 万元。截至评估基准日（2022 年 4 月 30 日），齐房服
务中心固定资产账面原值 304.27 万元，账面净值 304.27 万元；资产共计 1,256.26 万元。统一社会信用代码：12230200414030381Q。
中信公司于 2004 年 11 月注册成立，由齐房服务中心和齐齐哈尔
市宏政物业有限责任公司共同出资设立，注册资本 50 万元，经营范
围为供热、水暖安装。截至 2022 年 4 月 30 日，固定资产账面原值
188.86 万元，账面净值 27.24 万元；资产共计 104.16 万元。统一社
会信用代码：91230202772632606Q。
三、拟收购供热资产及特许经营权挂牌转让情况
齐齐哈尔市政府于 2022 年 10 月 13 日在齐市交易公司挂牌转让
相关供热资产及特许经营权，主要公告内容如下。
1、项目名称：齐齐哈尔市市直机关职工住房服务中心供热资产、中信供热有限责任公司供热资产及自有负荷 580 万平方米的供热特许经营权和齐齐哈尔市政府划定负荷 1,520 万平方米的供热特许经营权捆绑转让。
2、挂牌起始日期 2022 年 10 月 13 日
3、标的概况
转让底价为 5.4 亿元，其中趸售特许经营权价格为 1.52 亿元，
直供特许经营权价格为 2.49 亿元，供热相关实物资产价格为 1.39 亿元。
4、特别告知
（1）转让标的潜在或隐蔽的瑕疵包括欠缴税费，在本次交易合同生效之日前所产生的欠费由转让方承担，在交易合同生效之日起所产生的欠费由受让方承担。
（2）意向受让方务必在交纳交易保证金前对转让标的物的法律及自然现状进行深入而全面地了解，交纳交易保证金即表明意向受让方对转让标的现况、瑕疵以及本公告全部内容的认可和接受，由此产生的任何法律与经济责任由意向受让方全部承担。
5、交易条件
（1）交易价款支付方式：分期付款。首期付款为供热资产、市政府划定负荷面积和中信公司现有自有供热负荷面积（456万平方米）供热特许经营权合计成交价款;其余价款为供热公司不足部分供热负荷面积（124 万平方米）对应的供热特许经营权价款，支付事宜双方在交易合同中约定。
（2）标的交割要求：供热资产、市政府划定负荷面积和中信公司现有直供负荷 456 万平方米，其余 124 万平方米用市政府划定区域内未来新增供热负荷给受让方补齐，转让标的交割事宜由交易双方在交易合同中约定。
6、保证金及处置方式
（1）受让方交纳的保证金在受让方支付首期价款之日起 3 个工作日内，由交易机构扣除本次交易服务费，剩余保证金按原渠道无息退还。
（2）若非交易机构、转让方原因无法完成交易，意向受让方所交纳的交易保证金将作为违约金扣除（交易机构留取交易服务费后剩余部分违约金归转让方），并依法承担其他违约责任。
四、交易的主要内容及定价原则
1、富发电厂拟以不高于 5.4 亿元的价值摘牌收购齐市中心城区供热项目齐房服务中心和中信公司所属相关供热资产及齐市政府特许经营权。
2、转让方挂牌时间及方式
供热资产及特许经营权于 10 月 13 日在齐交易公司挂牌，采用捆
绑转让挂牌方式，总标的额为 5.4 亿元，挂牌方为齐房服务中心。其中：一是趸售特许经营权由齐齐哈尔市住房和城乡建设局（以下简称“齐市住建局”）转让，趸售面积 1,520 万平方米，价格为 1.52 亿元；二是直供特许经营权由中信公司转让，直供面积为 580 万平方米，价格为 2.49 亿元；三是供热相关实物资产由齐房服务中心及中信公司按权属分别转让，价格为 1.39 亿元。
3、转让方发票开具要求
依据相关规定，齐房服务中心、中信公司及齐市住建局按照挂牌标的总额 5.4 亿元，开具正规有效票据。
4、评估报告备案情况
根据国资委国有资产交易相关管理规定，国有资产转让交易行为，转让方开展评估工作所出具的评估报告，并由转让方在国资委完成备案工作。
5、交易服务费
经与齐交易公司沟通，按照有关约定本次交易服务费按照标的金额 1%收取，并由受让方承担 540 万元交易服务费。
6、交易规则及要求：采用分期付款方式，首期付款为供热资产、市政府划定负荷面积和中信公司现有自有供热负荷面积（456 万平方米）供热特许经营权合计成交价款，受让方在交易双方签订交易合同生效之日起 10 个工作日内支付至转让方指定账户;其余价款为供热公司不足部分供热负荷面积（124 万平方米）对应的供热特许经营权价款。摘牌之前富发电厂需向齐交易公司缴纳标的额的 15%资金
（8,100 万元）作为保证金，在支付首期价款之日起 3 个工作日内，扣除交易服务费，剩余保证金按原渠道无息退还。
7、资金来源及支付方式
通过龙江银行股份有限公司齐齐哈尔华侨支行银行贷款支付5.4亿元收购对价款，交易保证金由公司自有资金拨付 8,100 万元（含交易服务费 540 万元）。
鉴于此次转让方为公开挂牌交易供热资产及特许经营权，有可能存在其他潜在参与方，与富发电厂竞争收购上述资产，存在收购不成功的风险。
五、资产收购的风险及应对措施
1、需齐市政府确认特许经营权与移交的供热面积及区域相符一致，保证供热面积达到 2,100 万平方米（直供面积约 580 万平方米；趸售面积约为 1,520 万平方米，并正式签订趸售协议），并确定在齐市政府供热面积及区域内，热源具有排他性，富发电厂是唯一的热源企业。
2、收购协议中将明确，按照资产移交进度情况确定支付价款方式，特许经营权收购支付款项条款应明确，按照负荷移交比例支付价款。目前已确定直供面积为 456 万平方米，约 5,300 万元收购款待直供面积达到 580 万平方米后再支付。
六、收购资产的目的和对公司的影响
公司 2021 年 5 月 21 日召开的 2020 年度股东大会审议通过了《关
于投资建设华电能源富拉尔基发电厂向齐齐哈尔市中心城区供热项目的议案》，公司拟投资 22.82 亿元建设华电能源富拉尔基发电厂向齐齐哈尔市中心城区供热项目。该项目由三部分组成：一是热源部分，二是热网部分，三是对符合要求的供热负荷涉及资产按规范要求进行
收购。详见 2020 年 12 月 25 日和 2021 年 5 月 22 日公司公告。
富发电厂向齐齐哈尔市中心城区供热项目对富发电厂的生存和发展意义重大，项目符合国家产业政策和公司发展战略。本次收购供热资产及特许经营权是该供热项目的配套部分及工程建设项目的前提条件，目前齐齐哈尔市政府、齐房服务中心及中信公司已将供热资产及特许经营权挂牌出售，资产收购已具备可行性。
七、备查文件目录
1、公司十届二十六次董事会决议
2、独立董事意见
3、十届十三次监事会决议
华电能源股份有限公司董事会
2022 年 10 月 29 日
查看PDF原文
