上市地点：上海证券交易所 证券代码：600726 900937 证券简称：*ST 华源 *ST 华电 B
华电能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
发行股份购买资产交易对方 华电煤业集团有限公司
募集配套资金认购方 包括中国华电集团有限公司及其关联方在内
的不超过三十五名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年十月
声 明
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本公司全体董事、监事及高级管理人员将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司全体董事、监事及高级管理人员向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本公司全体董事、监事及高级管理人员未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
交易对方保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构华泰联合证券、金杜律师、大信会计师、中企华评估、天职会计师及经办人员已出具承诺函：
本公司/本所及本公司/本所经办人员同意华电能源股份有限公司在报告书及其摘要引用本公司/本所出具的文件，且所引用的内容已经本公司/本所及本公司/本所经办人员审阅，确认报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司/本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述...... 8
二、本次交易的性质...... 9
三、本次交易的评估作价情况...... 10
四、发行股份购买资产的情况......11
五、募集配套资金...... 16
六、业绩承诺与补偿安排...... 18
七、本次交易对上市公司的影响...... 24
八、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 26
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 27
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 39 十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明...... 39
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 39
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 43
重大风险提示 ...... 44
一、与本次交易相关的风险...... 44
二、与标的资产相关的风险...... 45
三、其他风险...... 48
第一节 本次交易概述 ...... 50
一、本次交易的背景和目的...... 50
二、本次交易的评估作价情况...... 51
三、发行股份购买资产的情况...... 52
四、募集配套资金...... 58
五、业绩承诺与补偿安排...... 60
六、本次交易的性质...... 66
七、本次交易对上市公司的影响...... 67
八、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 69
第二节 备查文件及地点 ...... 71
一、备查文件...... 71
二、备查地点...... 71
释 义
重组报告书/报告书 指 《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
本报告书摘要 指 《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
华电能源、公司、本 指 华电能源股份有限公司
公司、上市公司
交易对方、华电煤 指 华电煤业集团有限公司
业、业绩承诺方
标的公司、锦兴能源 指 山西锦兴能源有限公司
标的资产、标的股权 指 华电煤业持有的锦兴能源 51.00%的股权
华电集团 指 中国华电集团有限公司
肖家洼煤矿 指 山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿
本次交易、本次重 华电能源向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源
组、本次重大资产重 指 51.00%股权并募集配套资金
组
山西唐融 指 山西唐融投资管理有限公司
山西都宝 指 山西都宝新能源集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
报告期 指 2020年、2021 年、2022 年 1-6 月
评估基准日 指 2022年 2 月 28日
定价基准日 指 上市公司第十届董事会第十九次会议决议公告日
华电能源与交易对方于 2022 年 5 月 6 日签署的《华电能源
《资产购买协议》 指 股份有限公司与华电煤业集团有限公司关于山西锦兴能源
有限公司之发行股份购买资产协议》
《资产购买协议之补 指 华电能源与交易对方于 2022 年 7 月 26 日签署的《发行股
充协议》 份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协 指 华电能源与交易对方于 2022 年 7 月 26 日签署的《盈利预
议》 测补偿协议》
北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字
《资产评估报告》 指 （2022）第 6230 号”《华电能源股份有限公司拟以发行股
份方式收购华电煤业集团有限公司持有的山西锦兴能源有
限公司 51%股权所涉及的山西锦兴能源有限公司股东全部
权益项目资产评估报告》
《审计报告》 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字
[2022]第 1-06403 号”《审计报告》
《备考审阅报告》 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业
字[2022]39999 号”《备考审阅报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《华电能源股份有限公司章程》
独立财务顾问、华泰 指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
大信会计师、审计机 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
中企华、资产评估机 指 北京中企华资产评估有限责任公司
构
天职会计师、天职国 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
际、备考审阅机构
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委、国家发 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
展改革委
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书摘要所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事
项：
一、本次交易方案概述
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